Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 13АП-3475/16

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2016 г.

Дело N А56-30632/2015/тр29

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

кредитор: Зевлова К.В. (доверенность 11.12.15)

конкурсный управляющий: Аксенова А.В. (доверенность 25.06.15)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3475/2016) ООО "ГРАМА"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу N А56-30632/2015 (судья Покровский С.С.), принятое

по требованию ООО "ГРАМА" о включении в реестр требований кредиторов

АО "ТД "Фармация"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 ООО "ГРАМА" отказано во включении его требования в размере 232 687 284,32 руб. задолженности по соглашениям от 01.04.2015, 24.03.2015 и 27.03.2015 о замене покупателя (АО "ТД "Фармация") по заключенным с ЗАО "БАЙЭР" договорам от 10.12.2009, 11.01.2012, от 01.12.2014 и от 01.01.2015 в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация".

Суд указал, что соглашения о передаче договоров являются сделками, не поименованными в законе, и относятся к смешанным договорам. По мнению суда первой инстанции, права (требования) исполнения денежных обязательств из договоров с ЗАО "БАЙЕР" могут возникнуть у ООО "ГРАМА" по отношению к АО "ТД "ФАРМАЦИЯ" только при условии исполнения заявителем обязательств нового должника по соглашениям о переводе на него долга. Поскольку на дату рассмотрения дела доказательств расчета с кредитором ООО "ГРАМА" не предоставлено, суд счел заявленное требование необоснованным.

В апелляционной жалобе ООО "ГРАМА" просит определение суда отменить, его требование в заявленном размере - включить в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы её податель привёл следующие доводы: существенными условиями перевода долга являются обязательство, из которого возник долг, его объем, а также согласие кредитора на такой перевод; факт поставки товара по договорам подтвержден товарными накладными и счетами-фактурами, а также атом сверки расчетов, следовательно, соглашения о передаче договоров не противоречат положениям параграфа 2 главы 24 ГК РФ; условиями соглашений о передаче договоров предусмотрен безвозмездный характер соглашений, в связи с чем, ООО "ГРАМА" не лишено возможности требовать возмещения за принятый долг в судебном порядке; возражение о переводе долга сторонами соглашений не заявлено; факт неисполнения ООО "ГРАМА" обязательств перед ЗАО "БАЙЕР" по соглашениям явилось основанием для предъявления последним иска о взыскании денежных средств по соглашениям от 24.03.2015 и от 27.03.2015 (иск находится в производстве Арбитражного суда города Москвы).

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "ГРАМА" указало также, что задолженность по соглашениям о передаче договоров от 01.04.2015 и от 24.03.2015 оплачена им частично, по соглашениям от 24.03.2015 и от 27.03.2015 - в полном объеме; решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2016 ООО "ГРАМА" по иску ЗАО "БАЙЕР" о взыскании задолженности по договорам поставки, по которым произошёл перевод долга, признано надлежащим ответчиком.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт, указав, что перевод долга не оспаривает; существенные условия перевода долга сторонами соглашений были согласованы.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий документов, подтверждающих частичную оплату ЗАО "БАЙЕР" задолженности за поставленный товар. С учетом мнений представителей лиц, участвующих в обособленном споре, а также ввиду того, что отраженные в документах платежи имели место на дату принятия обжалуемого судебного акта, апелляционный суд протокольным определением от 18.04.2015 приобщил документы к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего согласился с позицией подателя жалобы.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что 01.04.2015, 24.03.2015 и 27.03.2015 между ЗАО "БАЙЕР" (продавец), ООО "ГРАМА" (новый покупатель) и ЗАО "Империя-Фарма" (переименовано на АО "ТД "Фармация") (первоначальный покупатель) заключены соглашения о передаче договоров поставки от 10.12.2009 N 055/2009 АО БДК, от 11.01.2012 N 055/2012, N 055/2012 СМЕ, от 01.12.2014 N055/2015, по условиям которых новый покупатель принимает на себя все права и обязательства первоначального покупателя по оплате поставленных товаров в рамках указанных договоров поставки, заключенных между первоначальным покупателем и ЗАО "БАЙЕР" (продавец).

Сумма переводимого обязательства по соглашению от 01.04.2015 составила 45 778 745,16 руб., по соглашению от 24.03.2015 - 75 770 432,80 руб., по соглашению от 27.03.2015 - 31 674 054,45 руб., по соглашению от 24.03.2015 - 28 116 767,80 руб., по соглашению от 27.03.2015 - 51 347 284,11 руб.

Перевод долга с первоначального покупателя на нового происходит 01.04.2015 (п.п. 1 соглашений о передаче договоров).

Суммы переводимых обязательств первоначальный покупатель (в настоящее время АО "ТД "Фармация") обязался выплачивать новому покупателю (ООО "ГРАМА") до 31.12.2015.

Поскольку первоначальный покупатель суммы переводимых обязательств новому покупателю не оплатил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания требования ООО "ГРАМА" в заявленном размере обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах", и в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Предметами спорных соглашений являются переводы денежных обязательств покупателя, возникших из договоров поставки, а, следовательно, несмотря на то, что стороны соглашения поименовали как "соглашения о передаче договоров", данные соглашения являются договорами о переводе долга и материально-правовых условий договоров поставки не изменяют.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации формой перемены лица в обязательстве является перевод должником своего долга на другое лицо.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По общему правилу договор о переводе долга носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности сделки.

Соглашения о передаче договоров не содержат ясно выраженного намерения совершить безвозмездный перевод долга, тем более, что между юридическими лицами дарение запрещено, а, следовательно, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации данные соглашения предполагаются возмездными и не противоречат положениям статьям 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, стороны соглашений о передаче договоров не поставили возникновение у нового покупателя права требовать исполнения первоначальным покупателем обязанности по выплате первому в срок до 31.12.2015 денежных средств за передаваемую обязанность по оплате задолженности за поставленный товар, от оплаты новым покупателем поставленного товара продавцу - ЗАО "БАЙЕР". При этом, апелляционный суд учитывает, что, начиная с мая 2015 года, ООО "ГРАМА" частично исполнило условия соглашений о передаче договоров по оплате задолженности за товар, поставленный ЗАО "БАЙЕР" по договорам поставки. В любом случае, даже, если последнее и не имело место, правовое значение (с учетом условий соглашений о передаче договоров) имеет определенный условиями сделок момент перехода долга первоначального покупателя на нового и право последнего - требовать уплаты ему денежных средств за переведенный на него долг.

С учетом изложенного, апелляционный суд признаёт ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "ГРАМА" (новый покупатель) права требовать оплаты задолженности за передаваемый долг у АО "ТД "Фармация" (первый покупатель) ввиду того, что им (новым покупателем) не представлено доказательств оплаты товаров продавцу (ЗАО "БАЙЕР").

При таких обстоятельствах, требование ООО "ГРАМА" в размере 232 687 284,32 руб. подлежало включению в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признаёт апелляционную жалобу обоснованной, а обжалуемое определение - подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2015 по делу N А56-30632/2015/тр29 отменить.

Включить в реестр требований кредиторов АО "ТД "Фармация" требование ООО "ГРАМА" в размере 232 687 284,32 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева