Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 г. N 11АП-4066/16

г. Самара

26 апреля 2016 г.

Дело N А65-25422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Юдкина А.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 апреля 2016 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2016 года по делу N А65-25422/2013 (судья Нафиев И.Ф.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1085259005512, ИНН 5259077070), г. Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью "СТАККАТО" (ОГРН 1141690000781, ИНН 1658152501) - правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Агро Транс" (ОГРН 1121690039536, ИНН 1660170071), г. Казань,

ООО "Инвест-Групп",

Николаев С.В.,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" (далее - истец, ООО "Фаворит") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТранс" (далее - ответчик) о взыскании 10 258 827,49 руб. предварительной оплаты, 4 139 757,90 руб. неустойки (т.1 л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2013 по делу N А65-25422/2013 заявленные требования удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "АгроТранс" в пользу ООО "Фаворит" сумма предварительной оплаты 10 258 827 руб. 49 коп., неустойку в размере 4 139 757 руб. 90 коп. (т.1 л.д.44-46).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а также произведена процессуальная замена ответчика по делу N А65-25422/2013 - общество с ограниченной ответственностью "Агро Транс" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СТАККАТО" (т.2 л.д.154-156).

На взыскание вышеуказанной суммы задолженности и неустойки с ООО "СТАККАТО" (ИНН 1658152501) в пользу истца (взыскателя) ООО "Фаворит" (ИНН 5259077070) Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист серии АС N 006566004 от 24.07.2014 (т.2 л.д.159-162).

15.01.2016 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление от ООО "Инвест-Групп" о замене истца (взыскателя) ООО "Фаворит" на его правопреемника - ООО "Инвест-Групп"; о замене ответчика (должника) по делу N А65-25422/2013 на солидарных ответчиков (должников): ООО "Стаккато" и Николаева Сергея Викторовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2016 по делу N А65-25422/2013 заявленные требования удовлетворены частично.

Суд произвел замену взыскателя по делу N А65-25422/2013 общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ИНН 5259077070) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" (ИНН 5263074160, ОГРН 1095263002317), г.Нижний Новгород.

В удовлетворении остальной части заявления отказал (т.3 л.д.59-60).

В апелляционной жалобе ООО "Инвест-Групп" просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (т.3 л.д.76-78).

Николаев С.В. отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, в отзыве на нее и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя, представил договор цессии N 21-ц от 21.10.2015, заключенный между ООО "Фаворит" (цедент) и ООО "Инвест-Групп" (цессионарий).

Согласно данному договору цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с общества с ограниченной ответственностью "Стаккато" задолженности в сумме 14398585,39 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2013 по делу N А65-25422/2013 и определением Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2014 года по делу N А40-124280/2014.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (п.6.2. Договора).

Суд первой инстанции правильно указал, что названный договор содержит все существенные условия и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ и, кроме того, должник не предъявил каких-либо возражений по объему и сумме переданного права требования, в связи с чем, заявление ООО "Инвест-Групп" в части замены взыскателя ООО "Фаворит" на его правопреемника подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции правильно указал, что заявление ООО "Инвест-Групп" в части замены ответчика (должника) по делу N А65-25422/2013 на солидарных ответчиков (должников): ООО "Стаккато" и Николаева Сергея Викторовича, является необоснованным, противоречит закону и не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В качестве правового обоснования замены ответчика по делу на солидарных ответчиков: ООО "Стаккато" и Николаева Сергея Викторовича, приведены ссылки на статью 48, 175 АПК РФ, пункты 1, 2, 3, 4 статьи 60, пункт 3 статьи 53, пункты 3, 4 статьи 53.1, пункт 4 статьи 57, пункт 1 статьи 58, пункт 1 статьи 59, пункт 2 статьи 323 ГК РФ, пункт 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Между тем вопросы процессуального правопреемства регулируются вышеприведенной статьей 48 АПК РФ.

Замена первоначального должника ООО "АгроТранс" на его правопреемника - ООО "СТАККАТО" была произведена по ходатайству ООО "Фаворит" Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 10.07.2014, и повторной замены не требуется.

Суд первой инстанции правильно указал, что фактически заявитель просит не о замене должника, а о привлечении Николаева С.В. (участника и директора ООО "АгроТранс") в качестве солидарного должника, что возможно только в исковом порядке, путем предъявления к нему отдельного иска как к ответчику, в том числе по указанным в заявлении основаниям о нарушениях при реорганизации юридического лица.

Суд апелляционной инстанции в рамках рассмотрения апелляционной жалобы назначил судебно-почерковедческую экспертизу на основании представленных в суд апелляционной инстанции директором ООО "Агро Транс" Николаевым С.В. товарных накладных, которые по мнению Николаева С.В., подтверждают поставку товара истцу - ООО Фаворит". В товарных накладных имелась подпись Николаева С.В. и печать ООО "Агро Транс".

Суд предупреждал представителей ответчика об уголовной ответственности за представление фальсифицированных доказательств.

Заключением эксперта подтверждено, что товарные накладные не подтверждают факт поставки товара ответчиком в адрес истца (т.2 л.д.75-85).

Суд апелляционной инстанции подтвердил довод истца о фальсификации ответчиком доказательств по делу.

В рассматриваемом споре Николаев С.В. правопреемником должника ООО "СТАККАТО" не является, в связи с этим ссылки заявителя на статьи 48, 175 АПК РФ, вышеприведенные нормы ГК РФ, являются необоснованными.

Суд первой инстанции правомерно заявление удовлетворил частично.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого определения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу заявления о процессуальном правопреемстве не предусмотрена, поэтому государственная пошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2016 года по делу N А65-25422/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в месячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

А.А. Юдкин Е.Г. Попова