Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 07АП-2619/16

г. Томск

27 апреля 2016 г.

Дело N А45-26033/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Б. Нагишевой, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Гавриловой

при участии представителей:

от истца: А.Ю. Грабежовой по дов. от 08.12.2015

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТК-Магистраль" (07АП-2619/16) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2016 по делу N А45-26033/2015 (судья Ю.М. Апарин) по иску ООО "СТК-Магистраль" к индивидуальному предпринимателю Решетникову Алексею Александровичу, при участии третьего лица - ОАО "Барабинский комбикормовый завод", о признании недействительным договора поставки от 10.02.2014,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТК-Магистраль" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Решетникову Алексею Александровичу о признании недействительным договора поставки от 10.02.2014, заключенного между ними.

Решением арбитражного суда от 02.02.2016 (резолютивная часть объявлена 02.02.2016) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СТК-Магистраль" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на то, что срок исковой давности следует исчислять с 24.11.2015, когда истец узнал о наличии договора поставки от 10.02.2014 в ходе рассмотрения дела N А45-15245/2015. Согласно справке Новосибирской торгово-промышленной палаты (о рыночной стоимости) N 02-12/668 от 07.11.2014, стоимость пшеницы 3 класса - 6,7 руб. за кг, тогда как в оспариваемом договоре она составляет 2,80 руб. за кг., что свидетельствует о причинении ущерба истцу.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

ОАО "Барабинский комбикормовый завод" в пояснениях по делу указало на то, что ООО "СТК-Магистраль" имело возможность продать зерно, имеющееся на клиентском хранении в ЗАО "Барабинский комбикормовый завод", непосредственно данному хлебоприемному предприятию по рыночной цене.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и пояснений третьего лица, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что ООО "СТК-Магистраль" в лице директора Попова Сергея Валентиновича доверенностью б/н от 09.01.2014 уполномочило Решетникова Алексея Александровича, 01.03.1965 года рождения, представлять интересы общества и быть его представителем во всех организациях, учреждениях и предприятиях любых организационно-правовых форм собственности, перед любыми юридическими и физическими лицами с правом участвовать в переговорах, запрашивать информацию, предоставлять, получать и подписывать все необходимые документы, в том числе право подписи договоров. Доверенность выдана без права передоверия до 31.03.2014 включительно.

Предприниматель Решетников А.А., действуя на основании доверенности от 09.01.2014 в 11.02.2014 произвел перечисление принятой ОАО "Барабинский комбикормовый завод" (ОГРН 1105476042077) пшеницы 3 класса в количестве 987,55 тонн из одного вида поступления: "клиентского хранения зерна ООО "СТК -Магистраль" в другой вид поступления - "клиентское хранение предпринимателя Решетникова А.А."

25.11.2014 ООО "СТК-Магистраль" в адрес Решетникова А.А. направило требование о возврате пшеницы. 26.11.2014 требование получено адресатом и оставлено без удовлетворения.

В связи с тем, что ответчик произвел перечисление пшеницы на свое имя и действий по возврату зерна не предпринимал, ООО "СТК-Магистраль" выставило ему счет на оплату пшеницы в размере 6 616 585 руб., на основании рыночной стоимости пшеницы, сложившейся в период совершения сделки, по состоянию на 11.02.2014, в соответствии с информацией, предоставленной Новосибирской торгово- промышленной палатой.

Ненадлежащее исполнение Решетниковым А.А. обязанности по оплате счета, явилось основанием для обращения ООО "СТК-Магистраль" в Арбитражный суд Новосибирской области с иском заявлением к ИП Решетникову Алексею Александровичу о взыскании задолженности в размере 3 851 445 руб.

Определением арбитражного суда от 22.12.2015 производство по делу N А45-15245/2015 о взыскании указанной суммы приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса (п.1 ст. 485 ГК РФ).

Из п.1 ст.486 следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Неисполнение покупателем обязательств по оплате товара не свидетельствует о недействительности сделки, по которой был передан товар, но в силу п.3 ст. 486 ГК РФ влечет возникновение у продавца права требовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу п.5 ст.454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "СТК-Магистраль" указывает на то, что договор поставки от 10.02.2014 подписан от имени общества Решетниковым А.А.

Полагая, что предприниматель Решетников А.А. действовал недобросовестно, в ущерб интересам представляемого общества, согласовав стоимость пшеницы на шестьдесят процентов ниже от рыночного уровня, ООО "СТК-Магистраль" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для квалификации действий ответчика по правилам ст.10 ГК РФ, недоказанности истцом обстоятельств совершения сделки на крайне невыгодных для него условиях или вследствие стечения тяжелых обстоятельств, которыми воспользовался ответчик, и которые вызвали бы необходимость заключения спорной сделки против воли истца.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела.

В п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п.2 ст.174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя, но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента.

Пленумом Верховного Суда РФ в п. 93 постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

Вместе с тем, доказательств, как явного ущерба, так и нарушения иных охраняемых законом интересов суду не представлено.

Как следует из материалов дела, в ЗАО "Барабинский комбикормовый завод" по состоянию на февраль 2014 года находилась на хранении принадлежащая ООО "СТК-Магистраль" пшеница 3 класса в количестве 987,55 тонн, урожая 2013 года, соответствующая ГОСТу 52554-2006.

10.02.2014 Решетников А.А. (покупатель) заключил договор поставки с ООО "СТК-Магистраль" (поставщик), в соответствии с которым поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующий товар: пшеница третьего класса в количестве 987 550 кг по цене 2 руб. 80 коп. за килограмм в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (п. 1.1).

Стоимость товара по договору составляет 2 765 140 руб. (п. 4.1).

В соответствии с актом ПЗ-000000080 от 11.02.2014 предприниматель Решетников А.А., действуя на основании доверенности от 09.01.2014, произвел перечисление принятой ЗАО "Барабинский комбикормовый завод" пшеницы 3 класса в количестве 987,55 тонн из одного вида поступления: "клиентского хранения зерна ООО "СТК - Магистраль" в другой вид поступления "клиентское хранение ИП Решетников А.А.".

По правилам ст.65 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.ч.1, 2, 4 ст. 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт причинения ему ущерба в результате заключения предпринимателем Решетниковым А.А. спорного договора.

Документов, свидетельствующих о наличии потенциальных покупателей на заключение договора поставки со стоимостью пшеницы выше, чем установлена в спорном договоре, в деле не имеется. Истцом не доказаны как недобросовестность его представителя при заключении договора, так и наличие обстоятельств, подтверждающих действия покупателя по сделке в ущерб интересам истца.

Сама по себе справка Новосибирской торгово-промышленной палаты (о рыночной стоимости) N 02-12/668 от 07.11.2014, на которую ссылается податель апелляционной жалобы, не является бесспорным доказательством, поскольку вероятная рыночная стоимость пшеницы 3 класс, ГОСТ-52554-2006, не обязательна для сторон при заключении договоров поставки пшеницы и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора.

Таким образом, возможность признание спорной сделки недействительной ООО "СТК-Магистраль" по основаниям, указанным в иске, не доказана.

Кроме того, судом установлен пропуск истцом срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Исходя из ст.ст.195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для признания указанной сделки недействительной следует исчислять с 11.02.2014, что подтверждается выставленным на оплату счетом N б/н от 11.02.2014 на сумму 2 765 140 руб., а также платежами, произведенными платежными поручениями N 194 от 12.03.2014, N 195 от 12.03.2014, N 196 от 13.03.2014, N 203 от 14.03.2014, N 211 от 18.03.2014. Счет от 11.02.2014 подписан руководителем истца Поповым С.В. и заверен печатью организации, доказательств выбытия печати из владения руководителя помимо его воли не представлено. Экспертное исследование N 20-03/15-3 от 25.03.2015, на которое сослался истец, не свидетельствует о том, что подпись на документе принадлежит иному лицу, поскольку о производстве судебной экспертизы или о фальсификации доказательств истец не заявлял.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, вывод суда об истечении срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком, является обоснованным.

Принимая во внимание указанное, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2016 по делу N А45-26033/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева