Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 07АП-1811/16

г. Томск

28 апреля 2016 г.

Дело N А45-2218/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей И.И. Терехиной, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2016 года по делу N А45-2218/2015 (07АП-1811/16(2) (судья Б.Б. Остроумов)

по исковому заявлению Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу "СИБПРОМСНАБ" (г. Новосибирск), закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (г. Новосибирск), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Новосибирский социальный коммерческий банк "Левобережный" (г. Новосибирск) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Дарушон Холдингс Лимитед (далее - истец, акционер) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Сервисный металлоцентр" (далее - ЗАО "Сервисный металлоцентр", общество, ответчик), закрытому акционерному обществу "СИБПРОМСНАБ" (далее - ЗАО "СИБПРОМСНАБ", покупатель, ответчик), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 16.01.2014, заключенный между ЗАО "СИБПРОМСНАБ" (покупателем) и ЗАО "Сервисный металлоцентр" (продавцом), применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон договора купли-продажи недвижимости от 16.01.2014 в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2016 г. договор купли-продажи недвижимости от 16.01.2014 г., заключенный между ответчиками признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО "СИБПРОМСНАБ" вернуть ЗАО "Сервисный металлоцентр" нежилые помещения общей площадью 1094 кв.м и земельный участок с кадастровым номером 54:35:084700:17, земли населенных пунктов, для эксплуатации административного здания, доля в праве общей долевой собственности 2618/10000, площадь 7939 кв.м, расположенные по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского, 3, с сохранением обременения в пользу Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный".

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Дарушон Холдингс Лимитед (Darushon Holdings Limited) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение отменить в части сохранения обременения в пользу Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный". В остальной части апеллянт просил оставить обжалуемое решение без изменения.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что добросовестность Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" как залогодержателя материалами дела не подтверждена. Так, банк к 10.07.2015 г. уже знал о наличии спора в отношении прав ЗАО "СИБПРОМСНАБ" на обремененное (заложенное) недвижимое имущество, банк знал о продаже спорного имущества по цене многократно ниже оценки данного имущества при предоставлении в залог. Ссылка суда в обоснование добросовестности банка на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Сервисный металлоцентр" от 20.11.2014 г. безосновательна, поскольку суд при оценке данного протокола пришел к выводу о недоказанности участия представителя истца в данном собрании.

Третье лицо Новосибирский социальный коммерческий банк "Левобережный" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции от 14.01.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 16.01.2014 года между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым Общество (продавец) обязуется передать в собственность Покупателя недвижимое имущество: нежилые помещения, номера на поэтажном плане: 1 этаж (1-22), 2 этаж (1-22), 3 этаж (1-20), этаж 1,2,3, кадастровый (или условный) номер 54:35:084700:175, общей площадью 1094 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером 54:35:084700:17, земли населенных пунктов, для эксплуатации административного здания, доля в праве общей долевой собственности 2618/10000, площадь 7939 кв.м., расположенные по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Твардовского, 3.

Согласно п. 2.1. договора цена нежилых помещений составляет 12 242 242 000 рублей, а земельного участка - 64 227 рублей 15 копеек.

Оплата цены имущества осуществляется в срок не позднее 180 дней с даты государственной регистрации и перехода права собственности на имущество к покупателю. Покупатель вправе оплатить цену имущества ранее указанного срока.

Государственная регистрация перехода права собственности была осуществлена 31.01.2014.

На момент подписания договора купли-продажи единоличным исполнительным органом общества и покупателя являлся Васильев Алексей Михайлович.

Из представленных выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг видно, что акционерами Общества являются следующие лица:

Истец - 4 682 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 16,19% от общего количества голосующих акций;

Шую О.А. - 3 000 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 10,37% от общего числа голосующих акций;

Коршаков С.Г. - 1 500 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 5,19% от общего числа голосующих акций;

Годелл Файнанс Инк. (Godell Finance Inc.) - 19 740 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 68,25% от общего числа голосующих акций.

На момент заключения договора единственным акционером Покупателя являлась компания Годелл Файнанс Инк. (Godell Finance Inc.), которой принадлежит 2 894 094 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 100 % от общего числа голосующих акций.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 16.01.2014 г. является недействительной сделкой в связи с несоблюдением порядка заключения сделок с заинтересованностью, невыгодностью его условий для ЗАО "Сервисный металлоцентр", истец, являясь акционером общества-продавца, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, совершен с нарушением требований Закона об акционерных обществах, предъявляемых к таким сделкам, а обстоятельств, исключающих признание данной сделки недействительной, не имеется. Кроме того, признав Новосибирский социальный коммерческий банк "Левобережный" добросовестным залогодержателем, суд сохранил существующее обременение спорного имущества в его пользу.

Доводы подателя апелляционной жалобы заявлены относительно его несогласия с сохранением обременения в пользу банка, заявитель считает, что добросовестность банка не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.07.2011 г. по делу N А56-24071/2010, в случае наличия спора о недействительности договора купли-продажи имущества, обремененного впоследствии ипотекой, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (ст. 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель, защищая свое право залога, вправе ссылаться на собственную добросовестность.

В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанные с внутренними взаимоотношениями в обществе.

Заключая договоры ипотеки, банк полагался на записи о праве собственности залогодателя на спорные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (п. 1 ст. 2 Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 г.).

Права залогодателя никем не оспаривались, что следует из представленных банку документов.

Наличие у банка информации о предполагаемой сделке о его недобросовестности не свидетельствует.

На момент заключения договоров полномочия Васильева А.М. не оспаривались.

Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательства отсутствия недобросовестности банка протокол общего собрания акционеров ЗАО "Сервисный металлоцентр" от 20.11.2014 г., на который полагался банк, поскольку банк не имел возможности усомниться в подлинности подписей на документах, предоставляемых представителями покупателя банку и свидетельствующих о наличии действительного согласия истца на одобрение поручительства.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, на момент заключения договоров ипотеки (N 106-14-3 от 21.04.2014, N 603-14 от 20.11.2014) оспариваемая истцом сделка не была оспорена, в связи с чем банк не знал и не должен был знать о пороках договора купли-продажи.

Доводы относительно доказательственного значения указанного протокола апелляционным судом не принимаются, поскольку суд первой инстанции не принял данный протокол в качестве доказательства одобрения истцом оспариваемого договора в рамках корпоративных отношений, банк же их участником не является и возможности установить действительность протокола не имеет, иного не доказано.

Иные доводы (исполнение функций единоличного исполнительного органа одним лицом, наличие расчетных счетов ответчиков в одном банке) также недобросовестность банка не подтверждают.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выводы суда первой инстанции основаны на положениях ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, переоценке не подлежат.

Несогласие с оценкой доводов, данной арбитражным судом первой инстанции, не является основанием для отмены судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Довод о неприменении судом норм права, подлежащих применению, и неверной оценке обстоятельств отклоняется, как необоснованный и противоречащий представленным доказательствам.

Оценка доказательств по настоящему спору произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения в обжалуемой части не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.2016 года по делу N А45-2218/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева И.И. Терехина