Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 г. N 14АП-1870/16

г. Вологда

26 апреля 2016 г.

Дело N А66-12950/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Безуглой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.01.2016 по делу N А66-12950/2015 (судья Борцова Н.А.),

установил:

Смирнов Сергей Николаевич (место жительства - г. Тверь) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.01.2016 по иску Смирнова С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Маркетинг и инвестиции" (место нахождения: 170008, г. Тверь, ул. Тамары Ильиной, д. 1а; ОГРН 1056900028591; ИНН 6901072386; далее - Общество), Голубеву Федору Владимировичу (место жительства - г. Тверь) о признании недействительным договора от 20.05.2015 купли-продажи земельного участка площадью 2450 кв.м с кадастровым номером 69:10:0000024:1063, расположенного по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, д. Рябеево, и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Лукин Сергей Львович (место жительства - г. Тверь).

Решением суда от 20.01.2016 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что сделка совершена неуполномоченным лицом, без одобрения общего собрания участников Общества на заключение крупной сделки. Полагает, что личности единственного участника Общества и лица, совершившего сделку, не совпадают. На момент отчуждения спорного имущества его стоимость не могла быть рассчитана, поскольку оно не учтено в бухгалтерской отчётности Общества.

Голубев Ф.В. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества является Смирнов С.Н., который исполняет обязанности руководителя Общества.

Смирнов С.Н., действующий от имени Общества, 29.07.2014 выдал доверенность N 69 АА 1354658 на имя Лукина С.Л. на право совершения юридически значимых действий, в том числе с правом заключения договоров об отчуждении недвижимости, принадлежащей Обществу.

Общество (продавец) и Голубев Ф.В. (покупатель) 20.05.2015 заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 2450 кв.м с кадастровым номером 69:10:0000024:1063, расположенного по вышеуказанному адресу, по цене 2 000 000 руб.

От имени Общества договор подписан Лукиным С.Л. на основании упомянутой доверенности.

По передаточному акту указанный земельный участок передан продавцом покупателю.

Оплата по договору произведена 24.12.2015 платёжным поручением N 15059367.

Истец на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ссылаясь на превышение Лукиным С.Л. его полномочий и нарушение устава Общества при заключении спорной сделки, а также на то, что спорная сделка является крупной, совершённой без согласия общего собрания участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что истец не доказал превышения Лукиным С.Л. полномочий, а также необходимость одобрения оспариваемой сделки единственным участником Общества.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец указал, что Общество не наделяло Лукина С.Л. полномочиями по распоряжению недвижимым имуществом.

Исходя из установленного статьёй 174 ГК РФ предмета доказывания, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта наличия ограничения полномочий на совершение сделки по сравнению с тем, как они определены в доверенности, возлагается на истца, заявившего иск о признании данной сделки недействительной.

В силу статьи 185 ГК РФ доверенностью признаётся письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность подтверждает надлежащие полномочия, если она содержит сведения о представляемом и представителе и оформлена в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 185 ГК РФ (за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами с приложением печати этой организации) или удостоверена нотариально.

Из спорной доверенности следует, что Лукин С.Л. действует от имени Общества и имеет право на совершение юридически значимых действий, в том числе право на заключение договоров об отчуждении недвижимости, принадлежащей Обществу.

Таким образом, вывод суда о том, что Лукин С.Л. действовал при заключении договора в пределах установленных в доверенности полномочий, правомерен.

Между тем истец ссылался на то, что спорная сделка является крупной, совершена без согласия общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из статьи 39 данного Закона, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В силу подпункта 1 пункта 9 статьи 46 Закона об ООО положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются в том числе к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Поскольку истец является единственным участником Общества и его исполнительным органом (директором), условие об обязательном одобрении крупной сделки в рассматриваемом случае не применяется.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по приведённым доводам у суда не имелось. В иске отказано правомерно.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.01.2016 по делу N А66-12950/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смирнова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев