Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 09АП-13042/16

Правоотношение: по договору лизинга

город Москва

25 апреля 2016 г.

Дело N А40-12196/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Б. Расторгуева

судей Д.Н. Садиковой, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ВЭБ-лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 февраля 2016 года по делу N А40-12196/2015, принятое судьей Н.П. Чебурашкиной

по иску ООО "Сириус" (ОГРН 1067760378311) к ОАО "ВЭБ-лизинг" о признании незаключенными договоров

3-е лицо: ООО "Спектр-Строй"

при участии в судебном заседании:

от истца: Грищенко Т.Е. (по доверенности от 20.10.2014)

от ответчика: Перминова К.А. (по доверенности от 29.03.2016)

от третьего лица: Спесивцев Ю.А. (по доверенности от 08.10.2014)

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании незаключенными договоров N Р14-15553-ДКП, Р14-15554-ДКП, Р14-15555-ДКП, Р14-15556-ДКП, Р14-15557-ДКП, Р14-15558- ДКП, Р14-15559-ДКП, Р14-15560-ДКП, Р14-15561-ДКП, Р14-15562-ДКП, Р14-15563-ДКП, Р14- 15564-ДКП, Р14-15565-ДКП, Р14-15566-ДКП, Р14-15567-ДКП, Р14-15568-ДКП, Р14-15569-ДКП, Р14-15570-ДКП, Р14-15571-ДКП, Р14-15572-ДКП, Р14-15573-ДКП, Р14-15574-ДКП от 26.05.2014 г. между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Сириус".

Решением суда от 02 февраля 2016 г. иск удовлетворен.

При этом суд исходил из того, что в нарушение статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры не позволяют идентифицировать поставляемый товар по идентификационному номеру транспортного средства (VIN) и по комплектации транспортного средства, поэтому сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров. Отсутствие в договорах указанной информации влечет неисполнимость сделок. Кроме того, указанные договоры не соответствуют требованиям статьи 434 Кодекса, устанавливающей, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, однако договоры от имени истца подписаны не директором, а иными лицами.

Ответчик не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда ввиду его незаконности и необоснованности, в иске - отказать.

Истец и третье лицо представили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просят ее оставить без удовлетворения, а решение суда без изменения, указывая на то, что доводы ответчика не могут служить основанием для отмены решения суда.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что ООО "Сириус" (продавец) и ОАО "ВЭБ-Лизинг" (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомобилей КамАЗ 6520 от 26 мая 2014 года N Р14-15553-ДКП, Р14-15554-ДКП, Р14-15555-ДКП, Р14-15556-ДКП, Р14-15557-ДКП, Р14-15558-ДКП, Р14-15559-ДКП, Р14-15560-ДКП, Р14-15561-ДКП, Р14-15562-ДКП, Р14-15563-ДКП, Р14-15564-ДКП, Р14-15565-ДКП, Р14-15566-ДКП, Р14-15567-ДКП, Р14-15568-ДКП, Р14-15569-ДКП, Р14-15570-ДКП, Р14-15571-ДКП, Р14-15572-ДКП, Р14-15573-ДКП, Р14-15573-ДКП.

Стоимость каждого транспортного средства составляет 3 090 000 рублей (пункт 2.1 договоров).

Во исполнение пункта 2.3 договоров покупатель платежными поручениями от 29 мая 2014 года N 33522, от 02 июня 2014 года N 34046, 34051, 34052, 34075, от 04 июня 2014 года N 34771, 34780, 34782, 34828, 34851, от 06 июня 2014 года N 35462, 35474, 35483, 35487, 35500, 35509, от 10 июня 2014 года N 36029, 36031, 36033, 36034 перечислил продавцу 67 980 000 рублей.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие договора считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное условие может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, исходя из положений пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе самостоятельно определить в договоре, подлежащую продаже вещь, путем обозначения ее родовых признаков (применительно к транспортному средству указать его марку, модель) или уникальными характеристиками (применительно к транспортному средству указать его VIN-код).

В договорах указаны марка и модель предмета купли-продажи, выпускаемых серийно, что позволяет определить подлежащий поставке товар, при этом требований о специальной комплектации транспортных средств покупатель не предъявлял.

Поэтому идентификационный код (VIN-код) в данном случае не является для сторон существенным при заключении договоров купли-продажи данного вида ни в силу закона, ни в силу договора.

Аналогичные обстоятельства установлены судами по другому делу N А40-171117/2014 и не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что необоснованно не учтено судом первой инстанции.

Кроме того, судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Вывод суда первой инстанции о незаключенности договоров купли-продажи сделан без учета положений п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., согласно которым, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как установлено, во исполнение Договоров купли-продажи Ответчик перечислил Истцу 67 980 000 рублей в счет оплаты за Товар. Денежные средства в полном объеме приняты ООО "Сириус", соответственно стороны договоров купли-продажи фактически приступили к исполнению договоров купли-продажи и тем самым истец подтвердил действие договоров, а потому не вправе требовать признания этих договоров незаключенными.

В силу ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ, Истец, оспаривая заключенность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом.

Кроме того, полагая, что договоры купли-продажи являются незаключенными, Истец не предпринял действий по возврату денежных средств Ответчику. Исковое заявление о признании договоров незаключенными было предъявлено лишь после вынесения Арбитражным судом г. Москвы решения по делу N А40-171117/2014 о взыскании неустойки с ООО "Сириус" по спорным договорам и обязании поставить товары. При этом, фактически, удовлетворяя требования о взыскании пеней и обязании ООО "Сириус" поставить транспортные средства при рассмотрении указанного спора, арбитражные суды признали договоры заключенными, поскольку по незаключенным договорам не может быть взыскана неустойка. Истец не предъявлял требований о признании договоров незаключенными в течение 1 года и 8 месяцев с момента подписания договоров купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Отсутствие VIN-номера в спецификации договора купли-продажи может иметь значение при решении вопроса об исполнении данных Договоров или о применении последствий их неисполнения, но не свидетельствует об их недействительности или незаключенности, т.к. п. 2 ст. 455 ГК РФ прямо предусмотрено, что предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу об удовлетворении требований Продавца о признании Договоров незаключенными.

Выводы суда первой инстанции о несоответствии договоров требованиям ст. 434 ГК РФ, в связи с тем, что оспариваемые договоры от имени Истца подписаны не директором, а иными лицами, являются необоснованными и не учитывают положений ст. 183 ГК РФ, п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 г., а также п. 123 Постановления Пленума ВАС РФ N 25 от 23.06.2015 г.

Согласно ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу положений п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 г., а также п. 123 Постановления Пленума ВАС РФ N 25 от 23.06.2015 г., под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, может пониматься полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке.

В платежных поручениях, которыми оплачивались договоры купли-продажи, в назначениях платежа указаны номера договоров купли-продажи. Денежные средства, перечисленные во исполнение обязательств по договорам купли-продажи, были приняты истцом без замечаний.

Таким образом, своими действиями истец одобрил сделки.

Аналогичные обстоятельства установлены судами по другому делу N А40-171117/2014 и не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что необоснованно не учтено судом первой инстанции.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2016 года по делу N А40-12196/2015 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Сириус" (ОГРН 1067760378311) в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781) в возмещение расходов на оплату госпошлины за подачу апелляционной жалобы 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Расторгуев

Судьи

Д.Н. Садикова А.И. Трубицын