Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 г. N 13АП-7297/16

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2016 г.

Дело N А56-78911/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: Комкова Н.Н., представитель по доверенности от 01.12.2015, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7297/2016) ООО "Управляющая компания "Семейный капитал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-78911/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Управляющая компания "Семейный капитал"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт- Петербургу

о признании недействительным решения налогового органа

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Семейный капитал" (далее - заявитель, ООО "УК "Семейный капитал", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15 по СПб) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица от 25.06.2015 N 85918А. Заявитель просил обязать МИФНС N 15 по СПб произвести регистрацию изменений сведений о юридическом лица в ЕГРЮЛ на основании заявления от 18.06.2015 N 85918А.

Решением суда первой инстанции от 08.02.2016 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что в данном случае не соблюдена нотариальная форма сделки передача права на долю. Ни положениями закона, ни Уставом Общества не предусмотрено исключений для оформления перехода права собственности на долю в виде паевого взноса. Доказательств нарушения регистрирующим органом закона не представлено.

На решение суда ООО "УК Семейный капитал" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что внесение Васяновичем А.И. дополнительного паевого взноса имуществом в виде 100% доли участия в ООО "УК "Семейный капитал" в Кооператив "Потребительское общество "Семейный капитал" является переходом права на долю участия на ином законном основании. Такая сделка не требует нотариального удостоверения. Отчуждение доли в данном случае имело место не на основании сделки дарения или купли-продажи. Судом первой инстанции не учтены особенности деятельности потребительского кооператива. Порядок внесения паевого взноса регулируется специальным законодательством о потребительских кооперативах. В случае выхода члена кооператива из числа участников кооператива, паевой взнос подлежит возврату. Основанием для перехода права на долю к Кооперативу является заявление Васяновича А.И. о внесении дополнительного (добровольного взноса) и акт приема-передачи дополнительного (добровольного) паевого взноса. Законом N 3085-1 необходимости оформлять договоров внесение паевого взноса не предусмотрена.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик, извещенный надлежащим образом, не явился. С учетом мнения представителя заявителя и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, ООО "УК Семейный капитал" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, а именно, прекращения у физического лица Васяновича А.И., являющегося единственным участником ООО "УК "Семейный капитал", права на долю участия в Обществе в размере 100%, и возникновение соответствующих прав у юридического лица - Кооператив некоммерческое потребительское общество "Семейный капитал" ИНН 7811584543 (далее - Кооператив).

Документы для регистрации приняты 18.06.2015 за вх. N 85918А.

К заявлению о государственной регистрации прилагались заявление Васяновича А.И. на внесение в Кооператив дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами) в виде 100% доли уставного капитала Общества в связи со вступлением Васяновича А.И.в члены Кооператива от 09.06.2015, адресованное в Совет Кооператива НПО "Семейный капитал", акт приема-передачи дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами) Кооперативу и решение Васяновича А.И. как единственного участника Общества от 09.06.2015 N 7 о внесении принадлежащей ему доли участия в Обществе в размере 100% в Кооператив.

Решением МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу N 85918А от 25.06.2015 в государственной регистрации отказано со ссылкой на отсутствие заявления, подписанного уполномоченным заявителем, и документов, подтверждающих основание перехода доли в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с указанием на то, что сделка отчуждения доли подлежит нотариальному удостоверению.

Жалоба на решение оставлена без удовлетворения Управлением федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно квалифицировал действия единственного участника Общества по внесению принадлежащей ему доли участия в качестве имущественного пая в потребительский кооператив как сделку по распоряжением долей участия, требующей нотариального удостоверения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, специальные положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются на любые случаи отчуждения доли в пользу третьих лиц, а не только на случаи ее отчуждения путем заключения договоров купли-продажи или дарения.

Следует отметить, что по смыслу положений статьи 153 ГК РФ, отчуждение доли, как и любого имущества, может иметь место и в силу совершения односторонней сделки, а не только на основании договора.

По условиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент внесения Васяновичем А.И. имущественного вклада в Кооператив, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из буквального смысла приведенного положения, специальными нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нотариальная форма предусмотрена для совершения любой сделки по отчуждению доли участия в пользу третьего лица.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 "Об обществах с ограниченной ответственностью". В данном случае таких исключений не имелось.

В пункте 6.9 Устава Общества содержатся аналогичные правила отчуждения доли и части доли в уставном капитале Общества.

Как определено в пункте 1 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" паевой взнос - имущественный взнос пайщика в паевой фонд потребительского общества деньгами, ценными бумагами, земельным участком или земельной долей, другим имуществом либо имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку; паевой фонд - фонд, состоящий из паевых взносов, вносимых пайщиками при создании потребительского общества или вступлении в него и являющихся одним из источников формирования имущества потребительского общества.

На имущество, внесенное в паевой фонд потребительского кооператива, у последнего возникает право собственности, что следует из положений статьи 7 Закона СССР от 26.05.1988 N 8998-XI "О кооперации в СССР" и статей 123.1, 123.2 ГК РФ.

Таким образом, действия физического лица - члена потребительского кооператива по внесению принадлежащего ему имущества, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, в качестве имущественного пая в потребительский кооператива влекут в качестве правовых последствий переход права собственности на это имущество от члена кооператива (участника хозяйственного общества) к Кооперативу. По смыслу положений статьи 153 ГК РФ такие действия квалифицируются как сделка, направленная, в данном случае, на отчуждение имущества.

Как указано выше, согласно специальным положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершение такой сделки требовало соблюдения нотариальной формы, что не было исполнено.

При таких обстоятельствах, сделка по переходу права на долю к Кооперативу недействительна в силу положений закона, то есть ничтожна, и не влечет никаких последствий с момента ее совершения, за исключением связанных с ее недействительностью (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений статьи 198 АПК РФ, основанием для признания недействительным ненормативного акта государственного органа является как несоответствие его закону, так и нарушение принятым ненормативным актом прав и законных интересов заявителя. Отсутствие одного их этих условий исключает удовлетворение требования.

В силу подпункта а) пункта 1 статья 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае, в том числе, непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Таким образом, из смысла приведенных положений и вытекающей из положений Закона о государственной регистрации, в том числе нормы подпункта а) пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации обязанности заявителя указывать достоверные данные в заявлении, представленном на регистрацию, следует, что представление для регистрации заявления, содержащего недостоверные данные свидетельствует о представлении заявителем ненадлежащего пакета документов для государственной регистрации, что является основанием для отказа в принятии соответствующего акта государственным органом.

Указание в заявлении на переход права на долю участия к Кооперативу не соответствовало действительности.

При таких обстоятельствах, регистрирующим органом правомерно отказано в государственной регистрации изменений. Отсутствие нарушений закона в действиях ответчика исключает удовлетворение заявления.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-78911/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Семейный капитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

О.А. Рычагова И.Ю. Тойвонен