Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 17АП-2437/16

г. Пермь

25 апреля 2016 г.

Дело N А60-50292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной М. В.,

судей Шварц Н.Г., Яринского С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой Н.А.,

при неявке в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Литейно-механический завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 января 2016 год,

принятое судьей Соболевой Н.В.

по делу N А60-50292/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью НПО "Группа компаний производство технологической оснастки" (ОГРН 1136679002283, ИНН 6679028977)

к обществу с ограниченной ответственностью "Литейно-механический завод" (ОГРН 1065473006390, ИНН 5408239443)

о взыскании суммы предоплаты по договору поставки;

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Литейно-механический завод" (ОГРН 1065473006390, ИНН 5408239443)

к обществу с ограниченной ответственностью НПО "Группа компаний производство технологической оснастки" (ОГРН 1136679002283, ИНН 6679028977)

о признании договора уступки прав требований недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью НПО "Группа компаний производство технологической оснастки" (далее - ООО НПО "ГК ПТО") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Литейно-механический завод" (далее - ООО "Литейно-механический завод") о взыскании денежной суммы 2 866 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 108 419 руб. 60 коп. за период с 01.06.2015 по 13.10.2015.

Определением суда от 11.12.2015 к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Литейно-механический завод" к ООО НПО "ГК ПТО" о признании недействительным договора уступки прав требования от 01.08.2014, заключенного между ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" и ООО НПО "ГК ПТО".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2016 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, решением суда, ООО "Литейно-механический завод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. Полагает, что при наличии установленного в договоре запрета на переуступку прав без согласия одной из сторон произошедшая переуступка не может считаться законной и другие обстоятельства (неосновательное обогащение, ликвидация юридического лица) не могут иметь юридического значения. В дополнении к апелляционной жалобе указывает на то, что поскольку ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" на момент заключения договора уступки находилось в стадии ликвидации и не могло заключать такой договор, следовательно оспариваемая уступка является ничтожной сделкой.

Также ООО "Литейно-механический завод" приложило к апелляционной жалобе дополнительные письменные доказательства (экспертное исследование от 25.01.2016 N 22-01/16-3).

Сославшись на получение от неизвестного лица, после вынесения оспариваемого решения суда, информации о том, что от имени ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" договор уступки подписан неуполномоченным лицом, ООО "Литейно-механический завод" заявило в жалобе о подложности представленных ООО НПО "ГК ПТО" доказательств, заявило о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Проведение экспертизы ООО "Литейно-механический завод" просит поручить экспертам ООО Пермского представительства центра независимых судебных экспертиз "ТЕХЭКО", расположенного по адресу: 614000, г. Пермь, ул. Луначарского 3/2-604;

на разрешение экспертам просит поставить следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись на договоре уступки прав заключенным между ООО "ГК ПТО" и ООО НПО "ГК ПТО" Андреевой или иным лицом?

2. Является ли оттиск печати на договоре уступки прав от 01.08.2014 подлинным?

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО НПО "ГК ПТО" считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, против назначения по делу экспертизы возражает.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев заявленные ООО "Литейно-механический завод" ходатайства в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений п. 2 ст. 268 АПК РФ не усматривает оснований для их удовлетворения и назначения по делу судебной экспертизы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Рассмотрение в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты; при этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Заявитель не представил доказательства наличия объективных препятствий для заявления о фальсификации доказательств, заявления ходатайства о назначении экспертизы и для предоставления дополнительного доказательства в суде первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" (покупатель) и ООО "Литейно-механический завод" (поставщик) был заключен договор поставки N 26/08-12пс от 05.09.2012 (далее - договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, наименование, цена, количество и сроки поставки которой согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к договору и неотъемлемой его частью.

В соответствии с п.8.5. договора, настоящий договор действует с момента подписания и до 31.12.2012, а в части взаиморасчетов - до полного выполнения сторонами своих обязательств.

В качестве предварительной оплаты по договору поставки покупателем поставщику были перечислены денежные средства в сумме 2 866 000 руб., в том числе: 828 000 руб. по платежному поручению N 452 от 26.11.2012, 828 000 руб. по платежному поручению N 513 от 25.12.2012, 210 000 руб. по платежному поручению N 6 от 10.01.2013.

01.08.2014 между ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" (цедент) и ООО НПО "ГК ПТО" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор уступки), согласно которому право требования по договору поставки N 26/08-12пс от 05.09.2012 к ООО "Литейно-механический завод" в размере 2 866 000 руб. 00 коп. уступлено истцу по первоначальному иску обществу с ограниченной ответственностью НПО "ГРУППА КОМПАНИЙ ПРОИЗВОДСТВО ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЙ ОСНАСТКИ".

Уведомлением от 08.08.2014 N 1051 ООО НПО "ГК ПТО" сообщило ООО "Литейно-механический завод" о совершенной уступке и предложило произвести оплату задолженности 2 866 000 руб. в течение 10 рабочих дней.

В ответ на уведомление N 1051 от 08.08.2014 ООО "Литейно-механический завод" письмом от 14.08.2014 N 24 предоставило график погашения задолженности.

ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.12.2015 ГРН 6156658325400.

Предметом рассмотрения по первоначальному иску явились требования ООО НПО "ГК ПТО" к ООО "Литейно-механический завод" о взыскании суммы предварительной оплаты 2 866 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 108 419 руб. 60 коп. за период с 01.06.2015 по 13.10.2015.

ООО "Литейно-механический завод" оспаривает договор уступки, ссылаясь на п.8.1. договора поставки, согласно которому покупатель не вправе без письменного согласия поставщика передавать права требования по настоящему договору третьим лицам, а также на отсутствие такого согласия со стороны ООО "Литейно-механический завод".

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, исходил из отсутствия оснований для вывода о недействительности договора уступки и наличии взыскания задолженности и процентов при непредставлении доказательств исполнения поставщиком договора поставки.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит выводы суда верными, основанными на правильном применении норм материального права и надлежащей оценке фактических обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу сделка по уступке права, совершенная в отсутствие согласия должника, является оспоримой.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

При разрешении спора суд первой инстанций правильно применил к спорным правоотношениям указанные нормы материального права. В данном случае смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, который не доказал факт наличия неблагоприятных для него последствий в результате такой смены.

Таким образом, судом правомерно отказано в удовлетворении требований встречного иска о признании оспариваемого договора уступки недействительным.

Установив наличие задолженности ООО "Литейно-механический завод" по договору поставки N 26/08-12пс от 05.09.2012 и переход прав требования данного долга от ООО "Группа компаний производство технологической оснастки" к ООО НПО "ГК ПТО", суд первой инстанции руководствуясь ст.ст. 309, 382, ст. 487, 395 ГК РФ правомерно удовлетворил исковые требования по первоначальному иску, взыскав сумму основного долга в размере 2 866 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 108 419 руб. 60 коп. за период с 01.06.2015 по 13.10.2015.

Расчет процентов ООО "Литейно-механический завод" не оспорен, в части определения размера удовлетворенных требований по первоначальному иску апелляционная жалоба доводов не содержит.

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не имеют под собой обоснования, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2016 года по делу N А60-50292/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.В. Бородулина

Судьи

Н.Г. Шварц С.А. Яринский