Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 07АП-2702/16

г. Томск

28 апреля 2016 г.

Дело N А45-27373/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Б. Нагишевой, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Романовой

при участии представителей:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Энергостройтранс" Ковалевского Дмитрия Александровича (07АП-2702/16) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2015 по делу N А45-27373/2015 (судья А.И. Айдарова) по иску ОАО "Энергостройтранс" (ОГРН 1032800069807) к ООО "НОВОКОМ" (ОГРН 1125476022891) о взыскании задолженности в размере 116 668 332 руб., процентов в размере 8 050 114,77 руб.,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ОАО "Энергостройтранс" Ковалевский Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с ООО "НОВОКОМ" задолженности в размере 116 668 332 руб., неустойки в размере 8 050 114,77 руб., а также процентов в размере 2 459 757,33 руб.

Решением арбитражного суда от 05.02.2015 (резолютивная часть объявлена 03.02.2016) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий ОАО "Энергостройтранс" Ковалевский Д.А. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд не дал оценки условиям передачи права требования задолженности с ЗАО "Афина Паллада", не проверил исполнение договора уступки прав требования сторонами, не дал правовой оценки действительности договора. Довод суда о том, что ОАО "Энергостройтранс" не является стороной по сделке между ООО "Профстиль" и ООО "Новоком" и не может обращаться с исковым заявлением о взыскании по сделке несостоятелен, так как правом на обращение в суд обладает любое лицо, чьи права данной сделкой были нарушены. ООО "Профстиль" ликвидировано и предъявить требования к данному обществу невозможно.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 16.08.2010 между ОАО "Энергостройтранс" и ЗАО "Агентство "Афина Паллада" заключен договор N 107 о продаже акций ЗАО "ЖБИ N 1" на общую сумму 116 668 332 руб. Срок оплаты за проданные акции в соответствии с п. 2.1 договора от 16.08.2010 установлен в пять лет.

07.10.2010 ОАО "Энергостройтранс" (первоначальный кредитор) заключило с ООО "ПрофСтиль" (новый кредитор) договор уступки права требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в порядке и на условиях настоящего договора права требования исполнения обязательств, принадлежащих первоначальному кредитору, как кредитору по неисполненным денежным обязательствам ЗАО Агентство "Афина Паллада", именуемого в дальнейшем "должник", на сумму 116 668 332 руб.

Согласно п.п.2.1, 2.2 договора уступки общая стоимость уступаемых прав требования по соглашению сторон составляет 116 668 332 руб.

Оплата уступаемого права требования осуществляется новым кредитором частями в течение 5 лет, т.е. в срок не позднее 07.10.2015, путем перечисления на расчетный счет первоначального кредитора денежных средств в уплату цены договора согласно п.2.1 настоящего договора.

Из уведомления N 12 от 20.02.2012, направленном ООО "Новоком" в адрес ЗАО Агентство "Афина Паллада", следует, что в соответствии со ст.382 ГК РФ между ООО "ПрофСтиль" и ООО "Новоком" 17.02.2012 заключен договор уступки прав (требований), об уступке ООО "ПрофСтиль" ООО "Новоком" права (требование) к ЗАО Агентство "Афина Паллада" по договору купли-продажи ценных бумаг от 16.08.2010 в размере 116 668 332 руб. (л.д.25).

Таким образом, задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 16.08.2010 в размере 116 668 332 руб. подлежало оплате на расчетный счет ООО "Новоком".

Письмом от 15.10.2013 на заявление ОАО "Энергостройтранс" ЗАО Агентство "Афина Паллада" подтвердило со ссылкой на акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2012 по 29.12.2012, подписанным ЗАО Агентство "Афина Паллада" и ООО "Новоком", исполнением последним обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) от 17.02.2012 (л.д.22-24).

По условиям договора уступки прав требования от 07.10.2010 срок оплаты 116 668 332 руб. в пользу ОАО "Энергостройтранс" наступил 07.10.2015, в связи с чем конкурсным управляющим 09.10.2015 в адрес ООО "Новоком" была направлена претензия с требованием о надлежащем исполнении договорных обязательств (л.д.26).

Неисполнение ООО "Новоком" претензии, послужило основанием для обращения ОАО "Энергостройтранс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что между истцом и ответчиком отсутствуют обязательственные отношения по договору, ООО "ПрофСтиль" не оплатило уступаемое право требования, следовательно, истец не лишен права на судебную защиту, предъявив иск о взыскании задолженности на основании договора уступки прав требования с ООО "ПрофСтиль".

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам.

В силу п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Исходя из ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве и заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника, то есть перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона. При этом участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом (п.1 ст. 391 ГК РФ).

Судебные акты по делу N А45-10747/2014 содержат вывод о том, что договор от 17.02.2012, заключенный между ООО "ПрофСтиль" и ООО "Новоком", не является договором перевода долга, а является уступкой прав требования.

Пунктом 3 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что должник должен быть уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, иначе новый кредитор несет риск неблагоприятных для него последствий.

ООО "ПрофСтиль" и ООО "Новоком" порядок перехода прав кредитора соблюден.

На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ данное обстоятельство имеет преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего настоящее дело.

Как правильно указал суд первой инстанции, предъявляя требования о взыскании с ООО "Новоком" задолженности в соответствии со ст.309 ГК РФ и неустойки на основании договора купли-продажи акций N 107 от 16.08.2010, истец не учел, что обязательственные правоотношения между истцом и ООО "Новоком", в силу которых у ООО "Новоком" имеется перед истцом обязанность по уплате 116 668 332 руб., отсутствуют. Истец не является стороной договора купли-продажи акций N 107 от 16.08.2010, поскольку истец право денежного требования в порядке ст.ст.382-384 ГК РФ уступил ООО "ПрофСтиль".

С учетом изложенного, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что в связи с заключением договора уступки прав требования и переходом права требования исполнения обязательств, принадлежащих истцу (первоначальному кредитору), как кредитору по неисполненным денежным обязательствам ЗАО Агентство "Афина Паллада" на сумму 116 668 332 руб., к ООО "ПрофСтиль", истец с 07.10.2010 утратил, а ООО "ПрофСтиль" приобрело право требования исполнения денежного обязательства по оплате акций по договору купли-продажи акций от 16.08.2010.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на ликвидацию ООО "ПрофСтиль" документально не обоснована. К тому же, данное обстоятельство не является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку между истцом и ответчиком отсутствуют обязательственные правоотношения, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о взыскании с ООО "Новоком" задолженности в размере 116 668 332 руб., неустойки в размере 8 050 114,77 руб., а также процентов в размере 2 459 757,33 руб..

Кроме того, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2012 года по делу N А45-11282/2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2012, суд отказал в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ОАО "Энергостройтранс" Сурова Н.В. к ООО "ПрофСтиль" о взыскании долга по договору уступки права требования от 07.10.2010.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2016 по делу N А45-27373/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева О.Б. Нагишева