Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 13АП-6837/16

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2016 г.

Дело N А56-79333/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Комковой М.М. (доверенность от 01.12.2015)

от ответчика: представителя Бурлаковой Е.А. (доверенность от 11.01.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6837/2016) ООО "Семейный Капитал.Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 по делу N А56-79333/2015 (судья Домрачева Е.Н. ), принятое

по иску ООО "Семейный Капитал.Строй"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт- Петербургу

о признании недействительным решения

установил:

Общества с ограниченной ответственностью "Семейный Капитал.Строй" (далее - ООО "Семейный Капитал.Строй", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 26.08.2015 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением суда от 29.01.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

На указанное решение заявителем подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 29.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы судом первой инстанции неверно применены нормы материального права при оценке доводов заявителя о том, что внесение Васяновичем А.И., являющимся единственным участником ООО "Семейный Капитал.Строй", в Кооператив Некоммерческое потребительское общество "Семейный Капитал " дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом в виде 100% уставного капитала ООО "Семейный Капитал.Строй", является переходом доли участника общества в уставном капитале общества к другому лицу на ином законном основании и не требует нотариального удостоверения, так как совершается не на основании гражданско-правовой сделки. Судом первой инстанции не учтены особенности деятельности Кооператива. Внесение в паевой фонд Кооператива имущества (имущественных прав) пайщиком является реализацией права пайщика на увеличение своего паевого взноса в Кооперативе. Судом первой инстанции неверно применены нормы материального права при оценке довода заявителя о том, что документами, подтверждающими основание перехода доли от Васяновича А.И. к Кооперативу являются заявление о внесение дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами) и Акт приема-передачи дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами).

Податель жалобы полагает, что внесение паевого взноса имуществом является односторонним действием, юридическим поступком, направленным на реализацию гражданской правосубъектности и не требует нотариального удостоверения, так как является совершенным на ином законном основании.

В судебном заседании представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.07.2015 на государственную регистрацию от ООО "Семейный капитал.Строй" поступил комплект документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках Общества - прекращения участия физического лица Васяновича А.И. и внесении сведений о новом участнике Общества - юридическом лице Кооперативе Некоммерческом потребительском обществе "Семейный Капитал" с долей в уставном каптале Общества 100% номинальной стоимостью 57471,26 рублей.

В комплект представленных на государственную регистрацию документов входили:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25;

- решение единственного участника Общества Васяновича А.И. от 31.07.2015 N 5 о внесении в Кооператив Некоммерческое Потребительское общество "Семейный капитал" дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами) в виде 100% доли от уставного капитала Общества в связи с вступлением Васяновича А.И. в члены (пайщики) Кооператива.

- заявление Васяновича А.И. от 31.07.2015 на внесение в Некоммерческое Потребительское Общество "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ" дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами) в виде 100% доли от уставного капитала Общества в связи с вступлением Васяновича А.И. в члены (пайщики) Кооператива;

- акт приема-передачи дополнительного (добровольного) паевого взноса имуществом (имущественными правами) от 31.07.2015;

- пояснения об отсутствии требования нотариального удостоверения от 05.07.2015.

По итогам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 26.08.2015 было принято решение N 117037А об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения об Обществе в соответствии с подпунктами "г", "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ по причине отсутствия среди представленных документов:

- заявления по форме N 14001, содержащего достоверные сведения о заявителе;

- документов, подтверждающих основание перехода доли, оформленных надлежащим образом.

Полагая, что на регистрацию в Инспекцию были представлены все необходимые документы и у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа, ООО "Семейный Капитал.Строй" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Регистрирующий орган заявленные к нему требования не признал, пояснил, что отсутствовало заявление по форме N 14001, содержащее достоверные сведения и отсутствовали надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие основание перехода доли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, указав, что нарушений действующего законодательства со стороны регистрирующего органа при принятии вышеуказанного решения не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Статьей 1 указанного Закона предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Аналогичные требования предъявляются и к заявлению о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Как следует из материалов дела, ООО "Семейный Капитал.Строй" представило на регистрацию следующие документы:

- пояснения об отсутствии требования нотариального удостоверения от 05.07.2015.

При рассмотрении представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом было установлено, что заявление в нарушение требований пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ подписано ненадлежащим лицом - руководителем Общества Галик О.П., а не участником Общества, отчуждающим долю. Кроме того, заявителем не соблюдены требования по нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариального удостоверения сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ. а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с подпунктами 5-7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Уставом Общества, утвержденным решением единственного участника от 22.09.2014 N 1, определен порядок перехода доли в уставном капитале. В частности, пункт 6.9 Устава содержит положения абзаца 1 и 2 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ ("Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность").

В силу изложенного, регистрирующий орган, установив в представленных ООО "Семейный Капитал.Строй" на регистрацию документах наличие вышеуказанных нарушений, вынес обоснованное решение об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения об Обществе в соответствии с подпунктами "г", "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительным решения Инспекции от 26.08.2015 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 по делу N А56-79333/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков
И.В. Масенкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.