Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 06АП-1792/16

г. Хабаровск

29 апреля 2016 г.

А16-1418/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.,

при участии в заседании:

Махкамова А.Ф., лично, паспорт, Лазовика Д.В., представителя по доверенности от 26.04.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамова Абдухалока Фарходовича

на определение от 17.03.2016

по делу N А16-1418/2014

Арбитражного суда Еврейской автономной области

принятое судьей Столбовой С.К.,

по заявлению конкурсного управляющего Государственным предприятием Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" Бичуцкого Дмитрия Борисовича

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 04.06.2015 Государственное предприятие Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" (ОГРН 1027900508360, ИНН 7906001535, далее - ГП ЕАО МТС "Биробиджанская", Предприятие, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Фабриканта Д.А.

Определением суда от 30.06.2015 Фабрикант Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве Предприятия, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Кравченко Михаила Михайловича.

Определением суда от 08.10.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Бичуцкий Дмитрий Борисович.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2014, заключенного между Государственным предприятием Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамовым Абдухалоком Фарходовичем (ОГРН 314790707300011, ИНН 272002119816, далее - Глава КФХ Махкамов А.Ф.) о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли от 17.02.2012 N 9д, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания главы крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамова Абдухалока Фарходовича передать земельные участки общей площадью 13 376 548 кв. метров Государственному предприятию Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская"; исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственной записи от 10.02.2015 N 79-79-/001- 79/024/001/2015-1240/1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли от 17.02.2012 N 9д (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением суда от 17.03.2016 признан недействительным договор от 01.10.2014, заключенный между Государственным предприятием Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамовым А. Ф. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли сельскохозяйственного назначения от 17.02.2012 N 9д. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков площадью 13 376 548 кв. м из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми номерами:

- 79:02:0602004:4, площадью 4776439 кв. м, расположенный в 20510 м на северо-запад от дома N 1 по ул. Зеленой, с. Ручейки, Октябрьский район, ЕАО;

- 79:02:0602001:37 площадью 6378285 кв. м, расположенный в 13530 м на север от дома N 10 по ул. Магистральной, с. Луговое, Октябрьский район, ЕАО;

- 79:02:0602002:30 площадью 347610 кв. м, расположенный в 14580 м на север от дома N 10 по ул. Магистральной, с. Луговое, Октябрьский район, ЕАО;

- 79:02:0602002:2 площадью 757861 кв. м, расположенный в 13610 м на север от дома N 10 по ул. Магистральной, с. Луговое, Октябрьский район, ЕАО;

- 79:02:0602003:2 площадью 1116353 кв. м, расположенный в 12700 м на север от дома N 10 по ул. Магистральной, с. Луговое, Октябрьский район, ЕАО.

В удовлетворении требования об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственной записи от 10.02.2015 N 79-79-/001-79/024/001/2015-1240/1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли от 17.02.2012 N 9д отказано.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней Глава КФХ Махкамов А.Ф. просит определение от 17.03.2016 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Мотивируя требования жалобы, ее податель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств нарушения оспариваемым договором прав должника и его кредиторов, принимая во внимание, что оценка рыночной стоимости права аренды рассматриваемых земельных участков не проводилась. При этом заявитель обращает внимание апелляционного суда на то, что с заключением спорного договора прекратилось увеличение кредиторской задолженности по арендным платежам.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы и его представитель на отмене оспоренного в апелляционном порядке судебного акта настаивали.

Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района муниципального образования "Октябрьский муниципальный район" Еврейской автономной области представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на ее обоснованность.

Арбитражный управляющий должником Бичуцкий Д.Б. в предоставленном отзыве в отношении доводов жалобы представил возражения, просил апелляционную жалобу отклонить.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района муниципального образования "Октябрьский муниципальный район" Еврейской автономной области (арендодатель) и Государственным предприятием Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" (арендатор) 17.02.2012 заключен договор аренды, находящихся в муниципальной собственности земельных участков N 9д.

По условиям названного договора арендодатель обязался предоставить арендатору в аренду на период с 27.02.2012 по 26.02.2061 следующие земельные участки общей площадью 13 376 548 кв. метров из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения", государственная собственность на которые не разграничена:

- земельный участок площадью 4 776 439 кв. метров с кадастровым номером 79:02:0602004:4, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Октябрьский район, северо-западнее дома N 1 по ул. Зеленой с. Ручейки;

- земельный участок площадью 6 378 285 кв. метров с кадастровым номером 79:02:0602001:37, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Октябрьский район, 13 530 метров на север от дома N 10 по ул. Магистральной с. Луговое;

- земельный участок площадью 347 610 кв. метров с кадастровым номером 79:02:0602001:30, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Октябрьский район, 14 580 метров на север от дома N 10 по ул. Магистральной с. Луговое;

- земельный участок площадью 757 861 кв. метр с кадастровым номером 79:02:0602002:2, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Октябрьский район, 13 610 метров на север от дома N 10 по ул. Магистральной с. Луговое;

- земельный участок площадью 1 116 353 кв. метра с кадастровым номером 79:02:0602003:2, расположенный по адресу: Еврейская автономная область, Октябрьский район, 12 700 метров на север от дома N 10 по ул. Магистральной с. Луговое.

Пункт 4.3.3 договора предусматривает возможность арендатора с согласия арендодателя сдавать участки в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области 22.06.2012.

По договору от 01.10.2014 ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" передало свои права и обязанности по договору аренды от 17.02.2012 N 9д главе крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамову А.Ф. (новый арендатор) для производства сельскохозяйственной продукции.

В соответствии с пунктом 3 договора от 01.10.2014 с момента его заключения Глава КФХ Махкамов А.Ф. принимает на себя права и обязанности по договору аренды, в том числе он обязуется регулярно вносить арендную плату, установленную в соответствии с требованием действующего законодательства и использовать земельный участок в соответствии с его прямым назначением.

Данный договор согласован с Комитетом и 10.02.2015 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области в установленном порядке (запись N 79-79/001-79/024/001/2015-1240/1).

Конкурсный управляющий ГП ЕАО МТС "Биробиджанская" сославшись на подозрительность договора от 01.10.2014, ввиду его совершения при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие согласия Комитета по управлению государственным имуществом Еврейской автономной области, что повлекло уменьшение размера имущества должника и причинение вреда правам кредиторов, лишило Предприятие возможности осуществлять уставную деятельность, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 131 Закона о банкротстве задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из части 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии такого условия: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 отражено, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно материалам дела заявление о признании должника банкротом подано в арбитражный суд 24.10.2014, в свою очередь оспариваемая сделка совершена 01.10.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, соответственно для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая договор от 01.10.2014 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что условия оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, кроме того данный договор совершен в отсутствие встречного предоставления.

Передача прав и обязанностей (перенаем) является одним из видов пользования арендованным имуществом наряду с его предоставлением в безвозмездное пользование, передачей арендных прав в залог, внесением их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ).

Применительно к аренде земельных участков передача прав и обязанностей по договору аренды регулируется специальной нормой - пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса РФ. Так, арендатор земельного участка (за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков) вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ и пунктом 5 статьи 22 ЗК РФ прежний арендатор вправе передать свои права и обязанности новому арендатору, при этом обязанным по договору аренды становится новый арендатор. Буквальный смысл данных законоположений означает, что новый арендатор становится обязанным по договору аренды с момента передачи ему прав и обязанностей, то есть с момента заключения соглашения об этом. При этом в отличие от договора цессии (на аналогичность которого ссылается конкурсный управляющий), а также договора субаренды, передача прав и обязанностей по договору не носит возмездного характера для первоначального арендатора.

В пункте 3 договора от 01.10.2014 стороны согласовали, что с момента его заключения Глава КФХ Махкамов А.Ф. принимает на себя права и обязанности по договору аренды, в том числе он обязуется регулярно вносить арендную плату, установленную в соответствии с требованием действующего законодательства и использовать земельный участок в соответствии с его прямым назначением.

Каких - либо положений о встречном представлении со стороны Главы КФХ Махкамова А.Ф. договор от 01.10.2014 не содержит.

Соответственно условиями оспариваемого договора на должника не возложено дополнительных обязательств, напротив прекращены правоотношения между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района муниципального образования "Октябрьский муниципальный район" Еврейской автономной области и ГП ЕАО МТС "Биробиджанская".

Вопреки доводам конкурсного управляющего договор от 01.10.2014 не нарушает прав должника, учитывая, что передачей прав и обязанностей по договору аренды прекратилось увеличение задолженности по арендным платежам перед Комитетом, которая подтверждается представленными в материалы дела копиями исполнительных листов АСN 006123126, АС003136918.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что с заключением договора от 01.10.2014 Предприятие лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, подлежит отклонению как не имеющая правового значения, учитывая свободу договора, предусмотренную статьей 421 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает несостоятельным вывод суда о том, что условия оспариваемого договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, недоказанности равноценности встречного исполнения, и как следствие о наличии правовых оснований для признания спорного договора недействительным по мотиву неравноценного встречного исполнения.

Отказ в призвании договора недействительным, влечет отказ в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, оспариваемое судебное определение отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, поскольку последний, не обосновал, в чем состоит нарушение прав и законных интересов должника оспариваемой сделкой и каким образом нарушенное право может быть восстановлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 17.03.2016 по делу N А16-1418/2014 Арбитражного суда Еврейской автономной области отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Государственным предприятием Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" Бичуцкого Дмитрия Борисовича о признании недействительным договора от 01.10.2014, заключенного между Государственным предприятием Еврейской автономной области Машинно- технологическая станция "Биробиджанская" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамовым Абдухалоком Фарходовичем о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли сельскохозяйственного назначения от 17.02.2012 N 9д, применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с Государственного предприятия Еврейской автономной области Машинно-технологическая станция "Биробиджанская" (ОГРН 1027900508360, ИНН 7906001535) в пользу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Махкамова Абдухалока Фарходовича (ОГРН 314790707300011, ИНН 272002119816) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова