Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 20АП-960/16

г. Тула

28 апреля 2016 г.

Дело N А62-2480/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Бычковой Т.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., в отсутствие участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торг-Групп" Новикова Максима Владимировича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2016 по делу N А62-2480/2014 (судья Молокова Е.Г.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Крайс-Ойл" (ОГРН 1023800527629, ИНН 3801057974) (далее - ООО "Крайс-Ойл") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Торг-Групп" (ОГРН 1116732002551, ИНН 6732011548) (далее - ООО "Торг-Групп") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.04.2014 заявление ООО "Крайс-Ойл" принято к производству.

Определением суда от 28.05.2014 требования ООО "Крайс-Ойл" признаны обоснованными и в отношении ООО "Торг-Групп" введено наблюдение. Временным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович.

Решением суда от 17.11.2014 ООО "Торг-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Торг-Групп" утвержден Новиков М. В.

Конкурсный управляющий Новиков М.В. 05.11.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 14.10.2015: "Определить место проведения собраний кредиторов ООО "Торг-Групп" - г. Смоленск, ул. Багратиона, д. 8/1"; "Избрать членами комитета кредиторов: Упшинского Дмитрия Владимировича, Русских Дмитрия Вячеславовича, Проц Ивана Любомировича"; "Обязать конкурсного управляющего обратиться в суд с ходатайством об отказе от заявления о признании сделок должника недействительными".

Определением суда от 19.01.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными следующие решения собрания кредиторов от 14.10.2015 "Избрать членами комитета кредиторов: Упшинского Дмитрия Владимировича, Русских Дмитрия Вячеславовича, Проц Ивана Любомировича"; "Обязать конкурсного управляющего обратиться в суд с ходатайством об отказе от заявления о признании сделок должника недействительными". В остальной части в удовлетворении заявления отказано (л. д. 81 - 83). Судебный акт мотивирован доказанностью факта нарушения прав и законных интересов кредиторов должника и конкурсного управляющего указанными решениями собрания кредиторов и отсутствием оснований для удовлетворения заявления в остальной части.

В жалобе конкурсный управляющий ООО "Торг-Групп" Новиков М.В. просит определение в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов об определении места проведения собраний кредиторов отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на несогласие с выводами суда первой инстанции. Полагает, что указанное решение собрания кредиторов от 14.10.2015 нарушает права и интересы конкурсного управляющего.

Уполномоченный орган по доводам апелляционной жалобы возражает по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считает определение суда законным и обоснованным.

Также уполномоченным органом заявлено ходатайство о проведении заседания в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Поскольку возражений лиц, участвующих в деле, не было заявлено, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2016 только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Кодекса.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Кодекса, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.10.2015 проведено собрание кредиторов должника со следующей повесткой (л. д. 4 - 5):

1. Отчет конкурсного управляющего о ходе мероприятий конкурсного производства в отношении ООО "Торг-Групп";

2. Определение места проведения последующих собраний кредиторов ООО "Торг-Групп";

3. Образование комитета кредиторов, определение его количественного состава, избрание членов комитета кредиторов;

4. Об обязании конкурсного управляющего обратиться в суд с ходатайством об отказе от заявления о признании сделок должника недействительными.

Общая сумма требований кредиторов - 59 694 396 руб.

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по данным реестра требований кредиторов на 14.10.2015 - 54 766 043 руб.

На собрании присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 53 311 463 голосами (ООО "Крайс-Ойл" - 2 230 329 голосов; ООО УК "Инвестиции Управление Активами" - 51 081 134 голоса) (л. д. 26).

На собрании кредиторов большинством голосов, принадлежащих кредитору ООО УК "Инвестиции Управление Активами" (93,27 %), были приняты следующие решения:

- определить место проведения собраний кредиторов ООО "Торг-Групп" - г. Смоленск, ул. Багратиона, д. 8/1;

- избрать членами комитета кредиторов: Упшинского Дмитрия Владимировича, Русских Дмитрия Вячеславовича, Проц Ивана Любомировича;

- обязать конкурсного управляющего обратиться в суд с ходатайством об отказе от заявления о признании сделок должника недействительными.

Полагая, что принятые решения собрания кредиторов по указанным вопросам повестки дня нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Торг-Групп", ссылаясь на положения пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "Торг-Групп" Новиков М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определение суда от 19.01.2016 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Торг-Групп" Новикова М.В. и признания недействительными решений собрания кредиторов должника от 15.10.2015 об избрании членами комитета кредиторов Упшинского Дмитрия Владимировича, Русских Дмитрия Вячеславовича, Проц Ивана Любомировича, и об обязании конкурсного управляющего обратиться в суд с ходатайством об отказе от заявления о признании сделок должника недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Торг-Групп" Новикова М.В. в части признания недействительным решения собрания кредиторов от 14.10.2015 об определении места проведения собраний кредиторов ООО "Торг-Групп": г. Смоленск, ул. Багратиона, д. 8/1, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанное решение принято в пределах установленной Законом о банкротстве компетенции собрания кредиторов, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Проверив в порядке апелляционного производства определение в указанной части, правильность применения норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

При этом конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из протокола собрания кредиторов от 14.10.2015 следует, что всего в собрании кредиторов принимали участие кредиторы, обладающие 53 311 463 голосами (ООО "Крайс-Ойл" - 2 230 329 голосов; ООО УК "Инвестиции Управление Активами" - 51 081 134 голоса) (л. д. 26).

Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов по данным реестра требований кредиторов на 14.10.2015 - 54 766 043 руб.

Решение по вопросу об определении места проведения собраний кредиторов ООО "Торг-Групп" по адресу: г. Смоленск, ул. Багратиона, д. 8/1, принято большинством голосов (93,27 %).

В пункте 4 статьи 14 Закона о банкротстве определено, что собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.

По смыслу названной нормы собрание кредитором вправе принимать решения об определении места проведения собраний кредиторов.

Таким образом, в рассматриваемом случае решение по спорному вопросу принято собранием кредиторов в пределах установленной Законом о банкротстве компетенции.

Доказательства обратного конкурсным управляющим не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что принятое собранием кредиторов спорное решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Ссылка конкурсного управляющего в апелляционной жалобе на невозможность установления точного адреса места проведения собрания кредиторов, в том числе с целью надлежащего уведомления кредиторов о его проведении, поскольку по определенному адресу находится многоквартирный жилой дом, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку основана на предположениях.

Более того, уполномоченным органом в отзыве на жалобу указано, что по определенному собранием кредиторов адресу 29.03.2016 было проведено очередное собрание кредиторов ООО "Торг-Групп".

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства невозможности проведения собраний кредиторов по спорному адресу.

Довод заявителя жалобы о том, что изменение места проведения собраний кредиторов увеличивает расходы на процедуру банкротства в связи с необходимостью приезда конкурсного управляющего в г. Смоленск, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может служить основанием для признания принятого решения недействительным, равно как и не может быть признано обстоятельством, нарушающим права и законные интересы конкурсного управляющего.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба не может быть признана апелляционным судом обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, а именно, в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным.

Поэтому настоящее постановление, как следует из названного пункта, является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2016 по делу N А62-2480/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Т.В. Бычкова М.М. Дайнеко