Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 20АП-722/16

г. Тула

28 апреля 2016 г.

Дело N А54-3629/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Дудкиным Я.В., после перерыва - секретарем Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску - Назарьевой Марины Александровны (г. Рязань) - Авдониной Г.Ф. (доверенность от 17.08.2015), Назарьева М.С. (доверенность от 17.08.2015), в отсутствие ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма "КомплектСтройСервис" (ОГРН 1026200955109, ИНН 6228032160), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма "КомплектСтройСервис" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2015 по делу N А54-3629/2015 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Назарьева Марина Александровна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная коммерческая фирма "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" (далее - ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС", общество) об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии документов, связанных с деятельностью этого общества (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции обществом предъявлен встречный иск к Назарьевой М.А. о взыскании затрат на изготовление запрашиваемых копий в размере 77 735 руб. 15 коп.

Решением суда от 10.12.2015 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано (т. 1, л. д. 152 - 161). Судебный акт мотивирован тем, что участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества.

В жалобе ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что Назарьева М.А. до момента получения свидетельства о праве на наследство не могла осуществлять права участника общества. Настаивает на том, что по требованиям Назарьевой М.А. подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Представители Назарьевой М.А. в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считают решение суда законным и обоснованным.

От ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" в суд 14.04.2016 поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с неполучением от Назарьевой М.А. отзыв на нее.

В судебном заседании 14.04.2016 представителями истца представлена почтовая квитанция от 05.04.2016 об отправке отзыва в адрес ответчика и отчет об отслеживании отправления Почты России, согласно которому ответчик получил отзыв 06.04.2016.

Судом апелляционной инстанции в судебном заседании 14.04.2016 объявлялся перерыв до 21.04.2016 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

Ответчик по первоначальному иску, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" создано 12.02.1996.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" по состоянию на 15.09.2015, участниками общества являются: Крымов Сергей Георгиевич (50 % доля в уставном капитале общества, номинальной стоимостью доли - 5 000 руб., Назарьев Сергей Алексеевич (25 % доля в уставном капитале общества, номинальной стоимостью доли - 2 500 руб.), Назарьева Марина Александровна (25 % доля в уставном капитале общества, номинальной стоимостью доли - 2 500 руб.) (т. 1, л. д. 47 - 61).

19 февраля 2013 года Назарьев Сергей Алексеевич умер.

На основании свидетельства о праве собственности 62 АБ 0612566, выданного 15.12.2014 (т. 1, л. д. 12), Назарьевой М.А. принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами в течение брака. Общее совместное имущество состоит из доли в уставном капитале ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС", составляющей 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Назарьева М.А. 19.05.2015 направила обществу запрос о предоставлении ей документов общества за 2012, 2013, 2014 годы (отчеты о деятельности, балансы, список организаций, пользующихся услугами общества, и объемы полученных средств), который был получен обществом 20.05.2015 (т. 1, л. д. 10 - 11).

Ответчик указанное требование истца оставил без ответа и без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования Назарьевой М.А., суд первой инстанции исходил из того, что ее требования являются правомерными, при этом ответчиком не представлены в материалы дела доказательства исполнения требований Назарьевой М.А. в добровольном порядке.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно положениям абзаца второго пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В статье 50 Закона об обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 названной статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным пунктами 1, 3 названной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа; общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце втором пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" даны рекомендации о том, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 названного Информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно рекомендациям, данным в пункте 5 названного Информационного письма, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что истец как участник общества, неоднократно обращался к ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" с требованиями о предоставлении им информации о деятельности общества и обеспечении доступа к документации с целью ознакомления (т. 1, л. д. 10 - 11, 68 - 71), которые были получены обществом.

Однако на момент обращения истца с настоящим иском общество не исполнило требования, предусмотренные положениями статьями 8, 12, 50 Закона об обществах, не предоставило истцу копии запрашиваемых им документов. Данная обязанность не исполнена ответчиком и в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Судом области обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что перечень документов, запрашиваемых истцом, не соответствует запросу, полученному обществом, исходя из рекомендаций, данных в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Так, в абзаце четвертом пункта 2 названного Информационного письма указано, что получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Кодекса уточнил исковые требования в части перечня запрашиваемых документов (т. 1, л. д. 45 - 46). Заявление об уточнении исковых требований было направлено истцом в адрес ответчика (т. 1, л. д. 62). Данное уточнение судом было принято к рассмотрению в судебном заседании 16.09.2015.

Также судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика по первоначальному иску о необоснованном истребовании документов за 2012 и 2013 годы, со ссылкой на то, что истец приобрел статус участника общества только 15.12.2014, поскольку положений, предусматривающих возможность ознакомления с документами, касающимися деятельности общества, лишь с момента перехода доли в уставном капитале общества Закон об обществах не содержит.

Более того, указанные возражения общества противоречат рекомендациям, данным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым, как уже было указано, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В том числе по названным основаниям не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции и отклоняется довод заявителя жалобы о применении по требованиям Назарьевой М.А. трехгодичного срока исковой давности, как основанный на неверном толковании норм Закона об обществах и указанных рекомендаций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вместе с тем, ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС" в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 Кодекса).

На основании вышеизложенного, учитывая, что Назарьевой М.А. не были предоставлены запрашиваемые ей документы, чем были нарушены ее права на получение информации о деятельности общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных Назарьевой М.А. исковых требований, установив срок для предоставления истцу заверенных копий документов - в течение одного месяца с момента вступления в силу решения суда.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО НПКФ "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС", суд первой инстанции правомерно руководствовался рекомендациями, данными в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", по смыслу которых предварительная оплата расходов на изготовление копий документов по требованию участника общества законом не предусмотрена. Не предусмотрено такое условие и уставом общества.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.12.2015 по делу N А54-3629/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Е.И. Можеева Т.В. Бычкова