Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 12АП-3130/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-10312/16 настоящее постановление изменено

г. Саратов

29 апреля 2016 г.

Дело N А57-24513/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чербаева Александра Ивановича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2016 года по делу N А57-24513/2015 (судья Бобунова Е.В.),

по исковому заявлению Чербаева Александра Ивановича, г. Саратов,

к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" Чербаевой Ольге Михайловне, г. Саратов;

обществу с ограниченной ответственностью "Экстра-С", г. Саратов,

Инспекция ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова, г. Саратов,

о признании действий незаконными, решения недействительным, сделки недействительной, о признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании представителей:

от Чербаевой Ольги Михайловны Грибалева Анна Олеговна по доверенности от 26.04.2016, выданной сроком на три года,

от общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" Грибалева Анна Олеговна по доверенности от 26.04.2016, выданной сроком на три года,

от Инспекции ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова Рыжова Жанна Олеговна по доверенности N 02-07/08719 от 21.09.2015, выданной сроком на три года,

от Чербаева Александра Ивановича - Воротников Евгений Викторович по доверенности от 09.11.2015, выданной сроком на год; Солдатов Виталий Александрович по доверенности от 08.04.2016, выданной сроком на три года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Чербаев Александр Иванович (далее истец) с исковым заявлением, с учетом уточнений на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании действий инспекции ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" (далее ООО "Экстра-С"), связанные с увеличением уставного капитала, незаконными, о признании решения учредителя ООО "Экстра - С" Чербаевой Ольги Михайловны от 02.12.2013 об увеличении уставного капитала ООО "Экстра-С" недействительным, о признании односторонней сделки, совершенной учредителем ООО "Экстра-С" Чербаевой Ольгой Михайловной от 02.12.2013 по увеличению уставного капитала ООО "Экстра - С" недействительной, о распределении доли уставного капитала ООО "Экстра-С" между Чербаевым А.И. и Чербаевой О.М., признав за каждым по 1/2 доли в праве собственности на уставный капитал ООО "Экстра - С".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Чербаев А.И., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод об имеющемся вступившем в законную силу судебном акте о распределении долей уставного капитала и о тождественности исков кроме того, указывает на неправильную оценку судом обстоятельств дела.

В судебном заседании представители сторон, третьих лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

В судебном заседании представитель Чербаева А.И. заявил об отказе от иска в части признания действий ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С", связанных с увеличением уставного капитала, незаконными, просил принять отказ от иска в данной части и прекратить в указанной части производство по делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Представители сторон присутствующие в судебном заседании не возражали против принятия отказа в иске в указанной части.

Апелляционная коллегия не усматривает в отказе Чербаева А.И. от иска в указанной выше части противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, ходатайство об отказе от иска в указанной части подлежит удовлетворению, а производство по делу в данной части подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Экстра-С" являлись Чербаев А.И., Чербаева О.М., при этом размер уставного капитала на момент создания общества составил 5 175 руб., из которых доля в сумме 2 175 руб. принадлежала Чербаеву А.И., доля в сумме 3 000 руб. - Чербаевой О.М.

Чербаев А.И. 21.11.2002 на основании договора купли-продажи продал свою долю Чербаевой О.М. и вышел из состава учредителей общества, Чербаева О.М. стала единственным учредителем ООО "Экстра-С" с 100%долей в уставном капитале в размере 5 175 руб., что подтверждается протоколом N 1 собрания учредителей ООО "Экстра-С".

Впоследствии 02.12.2013 решением учредителя ООО "Экстра-С" Чербаевой О.М. размер уставного капитала общества увеличен до 10 000 руб., в связи с чем ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова внесены изменения в устав общества, а также в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 19.05.2014 и апелляционным определением Саратовского областного суда от 24.12.2014, установлено, что совместно нажитым имуществом супругов Чербаева А.И. и Чербаевой О.М. является доля в уставном капитале ООО "Экстра-С" в размере 5 175 руб., а также, что увеличение 02.12.2013 уставного капитала ООО "Экстра-С" и внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО "Экстра-С" произошло после фактического прекращения брака между супругами Чербаевыми, в связи с чем судом апелляционной инстанции сделан вывод, что Чербаеву А.И. в соответствии с равенством долей принадлежит доля в размере 2 587,5 руб., что составило 25,875% доли уставного капитала ООО "Экстра-С".

Чербаев А.И., полагая, что увеличение размера уставного капитала решением учредителя ООО "Экстра-С" Чербаевой О.М. от 02.12.2013 до 10 000 руб. незаконно, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, разрешая спор, не нашел оснований для удовлетворения иска.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, изучив все обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Экстра-С". При этом стороной сделки истец не являлся.

Чербаев А.И. просил распределить доли уставного капитала общества между Чербаевым А.М. и Чербаевой О.М., и признать за каждым по 1/2 доли в праве собственности на уставный капитал ООО "Экстра-С".

Кроме того истец просил признать решение учредителя ООО "Экстра - С" Чербаевой О.М. от 02.12.2013 об увеличении уставного капитала ООО "Экстра-С" недействительным.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой притом, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества.

Статья 17 Закона N 14-ФЗ допускает увеличение уставного капитала общества только после его полной оплаты и предусматривает, что оно может осуществляться, в частности, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с требованиями статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Правоотношения, связанные с изменением уставного капитала и распределением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, регулируются статьями 87 - 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом N 14-ФЗ.

Указанными нормами правом на оспаривание действий, связанных с изменением уставного капитала и распределением долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, наделены сами общества и их участники.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Экстра-С", Чербаев А.И. не является участником общества.

Поскольку истец участником ООО "Экстра-С" не является, суд апелляционной инстанции исходя из положений статей 87 - 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ приходит к выводу о том, что правом на обращение в суд с требованиями о признании недействительными действий, направленных на изменение уставного капитала и перераспределение долей в уставном капитале общества истец не обладает.

Так же, арбитражный апелляционный суд считает, что необходимо принимать во внимание следующее обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 19.05.2014 установлено, что Чербаеву А.И. принадлежит доля в размере 2 587,5 руб., что составило 25,875% доли уставного капитала ООО "Экстра-С".

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Таким образом, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае Чербаев А.И. приобрел право на долю в уставном капитале ООО "Экстра-С" (имущественное право), но не права участника общества. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

По состоянию на дату принятия решения об увеличении уставного капитала ООО "Экстра-С" доля в обществе, принадлежащая Чербаевой О.М., не была разделена между супругами, истец не входил в состав участников общества.

После вступления в силу решения Октябрьского районного суда г. Саратова истец с заявлением о вступлении в ООО "Экстра-С" в качестве участника не обращался. Судом установлено, что Чербаев А.И. не обладал правом на корпоративный контроль.

Суд апелляционной инстанции считает, что заявленные исковые требования фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, что недопустимо в силу действия норм законодательства.

Применение статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в области корпоративных правоотношений может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Таким образом, основанием для применения норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках реализации права на восстановление корпоративного контроля являются право на участие в хозяйственном обществе и нарушение требований законодательства.

Как установлено судом, на дату принятия решения об увеличении уставного капитала от 02.12.2013 Чербаев А.И. не входил в состав участников ООО "Экстра-С", а увеличение уставного капитала произошло в соответствии с нормами действующего законодательства, данные действия так же были предметом оценки, как и право истца на долю в ООО "Экстра-С" во вступившим в законную силу решении Октябрьского районного суда г. Саратова.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что производство по настоящему делу в части подлежало прекращению в порядке ном пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется судебной коллегией, поскольку возникший между истцом и ответчиком спор вытекает из хозяйственной деятельности ООО "Экстра-С", и в силу ст. ст. 27, 28,.33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к специальной подведомственности арбитражных судов, данный спор вытекает из корпоративных отношений, следовательно, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности, определенной нормами статьи 33 и п.2 статьи 225.1 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику по иным делам является не обоснованной, поскольку обстоятельства дел не являются тождественными.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда подлежит отнесению на ее заявителя в порядке норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2016 года по делу N А57-24513/2015 в части признания действий ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С", связанных с увеличением уставного капитала, незаконными, отменить. Производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Чербаева Александра Ивановича, зарегистрированного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д. 57, кв. 9, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин