Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 13АП-3829/16

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2016 г.

Дело N А56-51568/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

Васильев В.Ф. - пр. Пантелеев В.М., дов. от 03.03.2015

Должник - пр. Орешкина А.В., дов. от 19.11.2015; пр. Скирута Е.Н., дов. от 23.12.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3829/2016) (заявление) Васильева В.Ф.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2015 по делу N А56-51568/2012 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению Васильева В.Ф о признании торгов по продаже имущества ООО "Шереметьево" недействительным, признании ничтожным договора купли-продажи, применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шереметьево",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 по делу N А56-51568/2012 Общество с ограниченной ответственностью "Шереметьево" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

В ходе процедуры конкурсного производства, 25.09.2015, кредитор Васильев Валерий Федорович (бывший руководитель должника) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже скота в количестве 395 голов на сумму 5485500,00 руб. и признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2014. Также заявитель просил применить последствия недействительности сделки.

В обоснование заявления его податель ссылался на то, что конкурсным управляющим не проведена оценка и реализация имущества должника как единого сельскохозяйственного комплекса. Реализация имущества должника единым комплексом позволила бы выручить большую сумму денежных средств. Сделка совершена с нарушением положений статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), следовательно, недействительна по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ.

В качестве ответчика к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Лужское".

Определением суда первой инстанции от 15.12.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал на то, что к должнику в рамках дела о банкротстве не применена процедура несостоятельности сельскохозяйственного предприятия. Выписка из ЕГРЮЛ не может подтверждать статус предприятия как сельскохозяйственного, поскольку последнее вправе заниматься любыми видами деятельности. Конкурсным управляющим предпринята попытка формирования имущественного комплекса предприятия, но часть имущества обременена залогом. Комитетом кредиторов решение о продаже имущества как предприятия не принято, залоговые кредиторы на реализацию предмета залога в составе предприятия как имущественного комплекса согласия не дали, а ОАО "Сбербанк России" прямо возражало против этого. На оспариваемых торгах продана лишь часть имущества. Начальная цена имущества определена на основании его независимой оценки, порядок продажи согласован кредитором, у которого находится в залоге продаваемое имущество. Торги признаны несостоявшимися, поскольку к ним была допущена единственная заявка ООО "Лужское". По результатам проведения торгов договор купли-продажи заключен с их единственным участником. Оплата за имущество произведена в полном объеме, 80% денежных средств направлены на погашение требований залогового кредитора.

На определение суда первой инстанции Васильевым В.Ф. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что ООО "Шереметьево" отвечает признакам сельскохозяйственного предприятия, указанным в статье 177 Закона о банкротстве. При обжаловании судебного акта о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства вопрос о необходимости применения в данном случае процедуры несостоятельности сельскохозяйственной организации не рассматривался. Производственная деятельность Общества после введения в отношении него процедур несостоятельности не прекращалась. Также характер деятельности должника подтверждается актом выездной налоговой проверки, анализом финансовой деятельности должника, проведенным конкурсным управляющим. Обязанность по соблюдению требований закона при проведении процедуры конкурсного производства в данном случае возлагалась на конкурсного управляющего. Порядок реализации имущества сельскохозяйственного предприятия установлен императивным положениям статьи 179 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что заявитель по делу о несостоятельности при обращении в суд не указал на наличие у должника статуса сельскохозяйственной организации. Равным образом данные обстоятельства не были установлены при вынесении решения о признании должника несостоятельным (банкротом). Сведения о видах деятельности, указанные в ОКВЭД, не являются доказательствами необходимости применения к должнику положений о банкротстве сельскохозяйственных организаций, так как хозяйственные общества могут заниматься любыми видами деятельности. В конкурсную массу ООО "Шереметьево" вошли лишь стадо КРС и сельскохозяйственная техника. Необходимые для формирования имущественного комплекса земельные участки и права на недвижимое имущество у ООО "Шереметьево" отсутствуют.

В дополнительных пояснениях к отзыву конкурсный управляющий указал на то, что отсутствие объектов недвижимости у должника не позволяет сформировать предприятие как имущественный комплекс. Конкурсным управляющим предприняты все возможные меры по оформлению прав должника на объекты недвижимого имущества, в настоящее время в арбитражном суде рассматривается заявление о признании права собственности должника на объекты недвижимости. Более 90% имущества должника находится в залоге, при этом залоговые кредиторы возражали против продажи имущества должника как единого комплекса. Действия конкурсного управляющего направлены на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Васильева В.Ф. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Материалами дела подтверждается, что 15.08.2014 конкурсный управляющий в целях реализации своих полномочий опубликовал в Единой федеральной системе сведений о банкротстве (ЕФРСБ) объявление за номером 353040 о проведении на площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ" 22.09.2014 торгов в виде аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества должника: лот N 1 - 395 голов крупного рогатого скота (КРС). Начальная цена установлена в размере 5485500,00 руб. Имущество находится в залоге как товар в обороте у ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".

Также в сообщении установлены требования, предъявляемые к заявке, иные сведения, касающиеся порядка проведения торгов.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов, для участия в них 05.09.2014 представлена единственная заявка ООО "Лужское", которое и признано победителем торгов.

Со ссылкой на протокол о результатах торгов от 22.09.2014 с ООО "Лужское" подписан договор купли-продажи имущества, выставленного на торги, по цене 5485500,00 руб.

Покупателем расчеты по договору произведены надлежащим образом, денежные средства направлены частично на погашение требований залогового кредитора.

Положениями статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов в рамках дела о несостоятельности установлен положениями статьи 110 Закона о банкротстве. Из буквального смысла положений статьи 110 Закона о банкротстве следует, что обязательным условием признания торгов недействительными является нарушение их проведением прав и законных интересов заявителя. Реализация залогового имущества по условиям пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве производится в порядке, установленном залоговым кредитором. В данном случае реализация имущества произведена согласно Положению о порядке, сроках и условиях проведения торгов, утвержденному 16.06.2014 директором Санкт-Петербургского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк". На нарушения указанных норм Закона и приведенного Положения при проведении торгов заявитель не ссылался.

Действительно, в силу пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В то же время, из материалов дела не следует, что у должника имеется сформированное надлежащим образом предприятие.

Согласно положениям статьи 132 ГК РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью, следовательно право собственности на него подлежит государственной регистрации в порядке статьи 131 ГК РФ.

В настоящее время предприятие должника не зарегистрировано.

Согласно статье 177 Закона о банкротстве, для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Материалами дела действительно подтверждается, что должник относится к сельскохозяйственным предприятиям. При этом, положениями статьи 177 Закона о банкротстве, вопреки выводам суда первой инстанции, не предусмотрено вынесения специального определения о переходе к процедуре несостоятельности сельскохозяйственного предприятия. Особенности банкротства сельскохозяйственного предприятия применяются в силу наличия у должника соответствующих признаков.

Между тем, данный неверный вывод суда первой инстанции не повлек принятия неправильного судебного акта.

По смыслу положений статьи 449 ГК РФ, вывод о недействительности торгов может быть сделан исключительно при условии, если их проведение нарушает права заявителя.

Васильевым В.Ф. не представлено доказательств, которые позволили бы заключить, что реализация спорного имущества в составе предприятия должника, если бы оно было сформировано, позволило бы выручить большую сумму для пополнения конкурсной массы.

Реализованное имущество не является существенной частью предприятия должника, и его отсутствие не исключает его формирования. Равным образом, спорное имущество имеет определенную ценность, что позволяло получить выручку от его самостоятельной реализации.

Спорное имущество обременено залогом, и включение его в состав предприятия повлекло бы частичное обременение имущества предприятия, что также негативно сказалось бы на его стоимости.

При таких обстоятельствах, проведение торгов, даже если это имело место в нарушение положений статьи 179 Закона о банкротстве, не может быть признано нарушающим права заявителя.

Кроме того, с учетом особенностей имущества, а именно, отсутствия у должника возможности по надлежащему содержанию КРС, отсрочка реализации имущества до оформления прав на предприятие как имущественный комплекс, могло повлечь его утрату. Соответственно, реализация КРС в составе сельскохозяйственного предприятия в данном случае не представлялась возможной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Васильева В.Ф. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2015 по делу N А56-51568/2012 об отказе в удовлетворении заявления Васильева В.Ф. о признании недействительными торгов по продаже скота ООО "Шереметьево" в количестве 395 голов на сумму 5 485 500 руб., признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2015 и применении последствий недействительности сделки оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильева В.Ф. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева