Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 18АП-2644/16

г. Челябинск

29 апреля 2016 г.

Дело N А76-18221/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение "Форум" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2016 по делу N А76-18221/2012 (судья Калина И.В.).

В судебном заседании принял участие представитель Семыкина Александра Николаевича - Свистун И.В. (доверенность от 18.09.2015).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Производственно-Строительное Объединение "Форум", ИНН 7405000234, ОГРН 1027400664510 (далее - ООО ПСО "Форум", должник, заявитель).

Решением суда от 15.05.2013 должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Евгения Петровна.

30.06.2014 конкурсный управляющей должника Михайлова Е.П. от имени должника обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Семыкину Александру Николаевичу (далее - Семыкин А.Н., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 25.08.2011 автомобиля марки FORD S-MAX, идентификационный номер WF0SXXGBWS8A57226, 2008 года изготовления, модель, номер двигателя: AOWA 8F57226, тип двигателя: бензиновый, кузов: WF0SXXGBWS8A57226 (далее - автомобиль FORD S-MAX), заключенного ООО ПСО "Форум" и Семыкиным А.Н, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля (л.д. 3-4 т.1).

Определениями суда от 08.09.2014, 06.11.2014, 20.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Свистун Иван Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Содействие", Васильева Ольга Александровна (л.д. 83-85, 169-170 т.1, 138-140 т.3)

Определением суда от 05.02.2015 Михайлова Е.П. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества ПСО "Форум", конкурсным управляющим должника утвержден Манохин Михаил Сергеевич, член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением суда от 24.02.2016 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением, конкурсный управляющий должника обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 24.02.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению конкурсного управляющего, судом первой инстанции при вынесении определения неправильно применены нормы материального права. Судом первой инстанции установлены разночтения в платежных документах, а также указано на недопустимость изготовления новых документов для устранения допущенных нарушений бухгалтерского учета, при этом судом приняты представленные в материалы дела документы в качестве доказательств оплаты по оспариваемому договору. Таким образом, судом сделан вывод по существу спорных правоотношений при отсутствии в материалах дела документов, позволяющих однозначно установить обстоятельства дела, в частности суммы внесенных денежных средств, основания их внесения и прочее. На основании изложенного, вывод суда об оплате ответчиком спорной сделки не основан на фактических обстоятельствах и не подтвержден материалами дела. Вывод суда о том, что спорной сделкой не причинен вред кредиторам должника, необоснован и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва Семыкина А.Н. на апелляционную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.08.2011 обществом ПСО "Форум" (продавец) и Семыкиным А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль FORD S-MAX, а покупатель - принять и уплатить за него цену, установленную договором, в срок до 10.09.2011 (пункты 1, 3 договора, л.д. 8 т.1).

Стоимость автомобиля согласована сторонами в пункте 2 договора и составляет 476 000 руб.

10.10.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО ПСО "Форум", решением суда от 15.05.2013 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что передача имущества произведена безвозмездно, заинтересованному лицу, при неравноценном встречном исполнении, спорная сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как имеющая своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63)).

Оспариваемая сделка по продаже автомобиля обществом ПСО "Форум" Семыкину А.Н. совершена 25.08.2011, то есть более чем за год и в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом (10.10.2012).

Таким образом, сделка не может быть признана недействительной по основаниям неравноценности встречного предоставления, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на что правильно указано судом первой инстанции.

Совершение сделки в период подозрительности, названный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), подтверждается материалами дела и не оспаривается.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу указанного, обязательным условием признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, при установлении которого суд проверяет обстоятельства наличия цели причинить вред, а также осведомленности об этой цели контрагента по сделке.

В пункте 5 названного постановления также разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Исследовав и оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что совокупность всех условий, влекущих признание сделки должника недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в настоящем деле не установлена.

Соответствие цены сделки рыночным условиям конкурсным управляющим не оспаривается.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена возмездно на рыночных условиях; должник в соответствии с условиями обязательства в случае отсутствия оплаты стоимости имущества не был лишен возможности требовать взыскания денежных средств, в том числе в судебном порядке.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Вместе с тем в рассматриваемом случае таких обстоятельств не усматривается.

Обстоятельства оплаты Семыкиным А.Н. стоимости автомобиля FORD S-MAX установлены арбитражным судом в рамках другого обособленного спора по настоящему делу (постановление апелляционного суда от 22.12.2015) и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем если доказанные обстоятельства по ранее рассмотренному делу привели суд к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, то те же фактические обстоятельства, рассматриваемые в рамках другого дела, могут привести суд к иным выводам только при наличии иных обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. При этом выводы суда должны быть мотивированными.

Судом первой инстанции исследованы и оценены представленные ответчиком в подтверждение факта оплаты по договору доказательства.

Поскольку суду не названы обстоятельства и не представлены доказательства, в связи с наличием которых суд может прийти к иным выводам, чем ранее сделаны апелляционным судом в постановлении от 22.12.2015, суд обоснованно посчитал факт оплаты по договору доказанным, что свидетельствует об отсутствии уменьшения активов должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, придя к выводам о том, что в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам не причинен и наличие у сторон сделки цели причинения вреда иным кредиторам должника не доказано, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, заключенного ООО ПСО "Форум" и Семыкиным А.Н., и применении последствий недействительности сделки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и поскольку в удовлетворении требования конкурсному управляющему отказано относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2016 по делу N А76-18221/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение "Форум" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение "Форум" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко