Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 09АП-14819/16

г. Москва

29 апреля 2016 г.

Дело N А40-115346/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кривкова Андрея Валерьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2016 года по делу N А40-115346/15, принятое судьей Жура О.Н. (шифр судьи 58-550) по иску Кривковой Юлии Егоровны к ответчикам: 1 - ООО" Лира" (ИНН 7705180228, ОГРН 1037700208611, 109012, Москва, ул. Никольская,7-9, стр.4); 2 - МИФНС России N 46 по г. Москве, 3 - Кривкову Андрею Валерьевичу, третье лицо - Васин Александр Валерьевич, о признании недействительной сделки, о признании недействительными решения от 23.12.2014, решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ, обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца - Тарасов В.И. по доверенности от 01.04.2014

Тартинская И. по доверенности от 01.04.2014

от ответчиков - от МИФНС России N 46 по г. Москве - Клюевский Г.В. по доверенности от 26.01.2016

от Кривкова А.В. по доверенности от Китаев П.А. по доверенности от 04.08.2015

от ООО" Лира" - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Кривкова Юлия Егоровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО "Лира", Кривкову Андрею Валерьевичу, МИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительной сделки, оформленной заявлением Кривкова А.В. о выходе из состава участников ООО "Лира" от 22.12.2014 г.; признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лира", оформленных протоколом от 23.12.2014 г.; признании недействительным решения МИФНС России N46 по г.Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ от 10.01.2015 г. N2157746168490; обязании МИФНС России N46 по г.Москве восстановить в ЕГРЮЛ запись о Кривкове А.В. как участнике ООО "Лира".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2015 исковые требования в части признания недействительной сделки по выходу Кривкова Андрея Валерьевича из ООО "Лира", выраженной в заявлении от 22.12.2014 г. было удовлетворено, в остальной части отказано.

Кривков Андрей Валерьевич не согласился с решением суда первой инстанции в части признания недействительной сделки по выходу Кривкова Андрея Валерьевича из ООО "Лира", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в указанной части, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменные пояснения.

Представитель ответчика от МИФНС России N 46 по г. Москве пояснил свою позицию, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, представил отзыв.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей третьего лица и ООО "Лира", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Кривков А.В. и Кривкова Ю.Е. с 23.04.1993 г. по 18.02.2014 г. состояли в зарегистрированном браке.

16.03.1998 г. было зарегистрировано ООО "Лира".

В период брака Кривков А.В. стал участником ООО "Лира", ему принадлежала доля в размере 1/3 уставного капитала общества номинальной стоимостью 18.333,33 руб.

22.12.2014 г. Кривков А.В. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Решением общего собрания участников ООО "Лира", оформленным протоколом N 1/14 от 23.12.2014 г., распределена доля, принадлежащая обществу, в размере 1/3 уставного капитала общества, между остальными участниками пропорционально их долям.

Изменения в сведения о юридическом лице на основании указанных решений общего собрания и заявления о выходе Кривкова А.В. из состава участников общества зарегистрированы МИФНС России N 46 по г.Москве решением о государственной регистрации N 468830А от 10.01.2015 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2157746168490 от 10.01.2015 г.

В соответствии со ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 94 ГК РФ Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доля в уставном капитале ООО "Лира" приобретена Кривковым А.В. в период брака, и, следовательно, на данное имущество распространяется режим совместной собственности супругов.

В силу ч. 1 ст. 35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно ч.2 указанной статьи, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности доводов заявителя, о том, что выход Кривкова А.В. из состава участников ООО "Лира" никоим образом не умаляет прав Кривковой Ю.Е., по следующим основаниям.

Решением Тушинского районного суда г.Москвы от 30.07.2015 г. по делу N 2-0736/15 частично удовлетворены исковые заявления Кривкова А.В. и встречное исковое заявление Кривковой Ю.Е. о разделе общего имущества супругов.

Встречное исковое заявление, предъявленное в Тушинский районный суд г.Москвы 24.10.2014 г., содержало требование о разделе доли в уставном капитале ООО "Лира".

Определением от 08.07.2015 г. из дела N 2-0736/15 выделены в отдельное производство требования Кривковой Ю.Е. к Кривкову А.В. о разделе совместно нажитого имущества в виде долей в уставных капиталах ООО "Лира" и ООО "Карма-М".

Заявление о выходе Кривкова А.В. из состава участников ООО "Лира" подано 22.12.2014 г., т.е. в ходе производства по делу о разделе совместного имущества супругов.

Таким образом, Кривков А.В. заведомо знал об отсутствии согласия Кривковой Ю.Е. на одностороннюю сделку по выходу его из состава участников ООО "Лира", поскольку к производству Тушинского районного суда г.Москвы к тому моменту было принято требование Кривковой Ю.Е. о разделе доли в уставном капитале ООО "Лира".

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о признании недействительной сделки по выходу Кривкова Андрея Валерьевича из ООО "Лира", выраженной в заявлении от 22.12.2014 г., на основании ст. ст. 168 ГК РФ, 35 СК РФ.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2016 года по делу N А40-115346/15 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Кривкова Андрея Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Крылова