Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 09АП-8367/16

г. Москва

04 мая 2016 г.

Дело N А40-135252/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Свиридова В.А.,

судей:	Москвиной Л.А., Чеботаревой И.А.,
при ведении протокола	и.о. секретаря судебного заседания Хохловым Э.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "АРК-ИМПЭКС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 г. по делу N А40-135252/15 (79-1090) судьи Дранко Л.А.

по иску ООО "АРК-ИМПЭКС" (ОГРН 1127746749877)

к ООО "Северпласт" (ОГРН 1124401000118),

третье лицо: ООО "Петромат",

о взыскании,

при участии:

от истца:	Пожидаева Л.В. по дов. от 01.03.2016 г.; Одинцова А.Г. по дов. от 01.03.2016 г.;
от ответчика:	не явился, извещен;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АРК-ИМПЭКС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СеверПласт" о взыскании с ответчика задолженность за поставленный товар в размере 15 354,76 долларов по курсу в рублях на дату фактического платежа (исполнения решения суда).

ООО "СеверПласт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к ООО "Арк-ИМПЭКС" о признании договора уступки права требования N УПТ-1 от 07.04.2014 г. недействительным

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 г. в удовлетворении исковых требований ООО "АРК-ИМПЭКС" отказано, поскольку суд пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт, поскольку оспариваемое решение вынесено с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель истца в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст.ст.266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию истца, считает, что решение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 09.01.2014 г. между ООО "ПЕТРОМАТ" (Продавец) и ООО "СеверПласт" (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи товаров N 28 от 09.01.2014 г., в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность покупателя товар по ценам, в ассортименте, количестве, указанным в спецификациях (п.1.1), а покупатель обязался принять и оплатить товар в течение 30 календарных дней с даты поставки товара на основании счета (п.6.1 договора), оплата товара производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты (п.6.4 договора).

Как указывает истец, Продавец (3-е лицо) поставил в адрес Покупателя (ответчика) Товар на общую сумму 17 481,60 Долларов США, что подтверждается Счетом N ПМ-49 от 26.01.2015 г., Товарной накладной N ПМ-35 от 28.01.2015 г., Счетом N ПМ-87 от 17.02.2015 г., Товарной накладной N ПМ-68 от 18.02.2015 г., Счетом N ПМ-89 от 19.02.2015 г., Товарной накладной N ПМ-71 от 20.02.2015 г. Поставленный Товар был принят Покупателем, что подтверждается отметками ответчика о принятии в указанных товарных накладных.

Датой поставки Товара является дата подписания товарной накладной ТОРГ-12 (п.4.2. Договора).

Согласно п.6.1. Договора Покупатель в течение 30 (тридцать) календарных дней с даты поставки Товара обязан перечислить денежные средства за поставленный Товар на счет Продавца. Оплата Товара производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты (п.6.4. Договора).

Обязательства Покупателя по оплате поставленного Товара, как указывает истец, были выполнены не в полном объеме, сумма не оплаченной Покупателем задолженности за поставленный Покупателем товар составляет 15 354,76 Долларов США, что составляет 802 900 рублей 40 копеек (по курсу ЦБ РФ на 29.05.2015 г. - 52,29 руб. за 1 USD).

07.04.2015 г. между ООО "ПЕТРОМАТ" (Цедент) и ООО "АРК-ИМПЭКС" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования N УПТ-1 от 07.04.2015 г. (далее - Договор уступки), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования по Договору купли-продажи товаров N 28 от 09.01.2014 г., заключенному между ООО "ПЕТРОМАТ" (Продавец) и ООО "СеверПласт" (Покупатель), а именно право требования выплаты основного долга в размере 15 354,76 долларов США, а также все иные права по договору, в том числе, право требования уплаты неустойки за просрочку оплаты товара.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела, верно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Статьей 307 Гражданского кодекса предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьёй 401 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Данные положения, диспозитивные по своему характеру, направлены на реализацию вытекающего из Конституции Российской Федерации гражданско- правового принципа свободы договора.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст.174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а если обязанность получить согласие должника на уступку права требования закреплена в условиях договора, то оспоримым.

Согласно п.9.5. Договора купли-продажи ни одна из Сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по Договору третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.

В соответствии со ст.307, 309, 310 ГК РФ обязательства сторон возникают, в том числе из договора. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем, ООО "Петромат", не получив согласия (письменного) ООО "СеверПласт" уступило по договору цессии N УПТ-1 от 07.04.2015 г. ООО "АРК-ИМПЭКС" право требования оплаты поставленного товара в размере 15 354, 76 долларов США.

В соответствии с абз.2 п.2 ст.382 ГК РФ если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Поскольку пункт 9.5. Договора купли-продажи содержит ограничение в отношении каждой из сторон и Покупатель не давал Продавцу письменного согласия на передачу права требования задолженности, неполучение согласия влечет недействительность оспариваемого договора в силу ст.ст.174, 382 ГК РФ.

ООО "АРК-ИМПЭКС" (цессионарий), приобретая право требования к должнику ООО "СеверПласт" знало и должно было знать, о том, что для уступки права требования необходимо наличие согласия должника, так как при уступке права требования предыдущий кредитор обязан передать новому кредитору все документы, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе и договор купли-продажи в соответствии с п.9.5. которого, уступка прав возможна только после получения письменного согласия, которого в данном случае от ответчика получено не было.

При изложенных обстоятельствах оспариваемый договор правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу ч.1 ст.168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, подателем апелляционной жалобы на момент ее рассмотрения суду не представлено.

В связи с изложенным, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела. Принимая во внимание относимость и допустимость имеющихся в нем доказательств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 г. по делу N А40-135252/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.А. Свиридов

Судьи

И.А. Чеботарева Л.А. Москвина