Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 07АП-2356/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2016 г. N Ф04-2978/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

4 мая 2016 г.

Дело N А67-8390/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.Е. Глазковой

при участии в судебном заседании:

истца - Гончаров М.В., паспорт,

от ответчика - Дроздова И.В. по доверенности от 27.01.2016, паспорт,

от третьего лица - не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Гончарова Михаила Валерьевича (рег. N 07АП-2356/2016)

на решение Арбитражного суда Томской области от 25 февраля 2016 года по делу N А67-8390/2015 (судья Шилов А.В.)

по иску Гончарова Михаила Валерьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кран-Сервис" (ИНН 7021057730, ОГРН

1037000081832)

о взыскании 1 932 163,14 руб.

третье лицо - Шумский И.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Гончаров Михаил Валерьевич (далее - Гончаров М.В.) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кран-Сервис" (далее - ООО "Кран-Сервис") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кран-Сервис" в сумме 1 541 623,28 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2013 по 24.12.2015 в сумме 390 539,86 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения размера исковых требований).

Исковые требования обоснованы статьями 12, 307, 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшего из состава участников Общества Шумского Игоря Геннадьевича; возникновение права требования у истца на основании заключенного между Шумским И.Г. и Гончаровым М.В. договора уступки права требования N 1 от 09.11.2015.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, Гончаров М.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции материальных норм права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность этих обстоятельств.

В обоснование к отмене судебного акта, апеллянт ссылается на пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагает необоснованным применение судом пункта 6.1 той же статьи закона. Вывод суда о трехмесячном сроке выплаты доли в уставном капитале противоречит нормам действующего законодательства, положениям Устава ООО "Кран-Сервис", арбитражной практике. Апеллянт полагает, что подлежит применению годичный срок выплаты действительной стоимости доли, предусмотренный Уставом ООО "Кран-Сервис" (пункт 6.6.4), в связи с чем, срок исковой давности истцом не пропущен. При принятии устава участники исходили из того, что меньший срок может быть предусмотрен законом, при этом на конкретный пункт закона ссылка в уставе не сделана, соответственно, должен применяться предельный годичный срок, т. к. применение меньшего срока грубо нарушит права участников ООО "Кран-Сервис".

В судебном заседании истец настаивал на своем требовании, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, пояснив, что применение срока выплаты действительной стоимости доли, предусмотрено пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применительно к отношениям, связанным с выходом участника из состава участников общества, положения пункта 8 статьи 23 к данным отношениям неприменимы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, явку своего представителя не обеспечило.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения. Вывод суда основан на следующем.

Согласно материалам дела, Шумский Игорь Геннадьевич являлся участником ООО "Кран-Сервис" с долей участия 10% в уставном капитале общества.

17.01.2012 Шумский И.Г. подал с заявлением о выходе из состава участников ООО "Кран-Сервис", с выплатой стоимости доли в течение 7 дней с момента государственной регистрации изменений.

Протоколом общего собрания участников ООО "Кран-Сервис" N 4 от 18.01.2012 оформлено решение участников общества о выводе Шумского И.Г. из состава участников с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале в течение 7 дней с момента государственной регистрации изменений. Указанное решение принято единогласно участниками общества, обладающими в совокупности 100% долей в уставном капитале общества.

ИФНС РФ по г. Томску 29.02.2015 внесены изменения в ЕГРЮЛ (выписка от 29.02.2012 N 1653) относительно сведений о составе участников в связи с выбытием участника ООО "Кран-Сервис" Шумского И.Г.

ООО "Кран-Сервис" выплатило Шумскому И.Г. стоимость доли в сумме 47000 руб. по платежным поручениям N 444 от 11.09.2015 и N 446 от 15.09.2015.

Между Шумским И.Г. и Гончаровым М.В. заключен договор уступки права (требования) N 1 от 09.11.2015, по условиям которого, первоначальный кредитор уступает новому кредитору, а новый кредитор принимает право требования оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кран-Сервис" в размере 10% от зарегистрированной величины уставного капитала к ООО "Кран-Сервис", а также иные права, связанные с указанным требованием, в том числе право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 договора уступки). За уступаемое право требования истец уплачивает третьему лицу денежную сумму в размере 2 500 000 руб. (пункт 4 договора уступки).

Поскольку в полном объеме действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Кран-Сервис" выплачена не была, Гончаров М.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, наличие обстоятельств, приостанавливающих или прерывающих течение срока исковой давности, не доказано.

Суд апелляционной инстанции считает указанные выводы верными.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли участника, выходящего из общества, переходит к последнему с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, заявление о выходе из Общества подано Шумским И.Г. 17.01.2012.

Доля участника Шумского И.Г. перешла к обществу в размере 10% уставного капитала, с номинальной стоимостью 1500 руб., указанные изменения зарегистрированы ИФНС по г. Томску, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 1653 от 29.02.2012.

По смыслу абзаца 2 части 6.1 статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" течение трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли начинается с момента возникновения соответствующей обязанности. Такая обязанность возникает с момента подачи заявления участником о выходе (п.п.2 п.7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), если иные сроки не установлены уставом общества.

Анализируя положения Устава ООО "Кран-Сервис" (раздел 6.6 Устава), суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой данной его содержанию судом первой инстанции, и считает, что в рассматриваемом случае подлежит применению срок выплаты доли, установленный законом.

Так пунктом 6.6.4 Устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В рассматриваемом случае Законом установлен меньший срок для выплаты доли в случае выхода участника из общества, соответственно, приоритет имеет срок, установленный законом, что соответствует Уставу ООО "Кран-Сервис".

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Вместе с тем в силу пункта 2 статьи 200 Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Применительно к спорным правоотношениям таким моментом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является истечение трех лет с момента окончания трехмесячного срока, в течение которого Шумскому И.Г. должна была быть произведена выплата действительной стоимости доли.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли, подлежит истечению, начиная с 17.04.2012 (по истечение трех месяцев со дня обращения участника к обществу с заявлением о выходе из состава участников), а общий трехгодичный срок исковой давности оканчивается 17.04.2015.

Обстоятельств, являющихся основанием для перерыва течения срока исковой давности, либо его приостановления, судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 30.11.2015, т.е. за пределами срока исковой давности.

Довод апеллянта о том, что при исчислении начала течения трехгодичного срока исковой давности необходимо руководствоваться пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. При этом пунктом 6.1 той же статьи закона предусмотрен меньший срок для конкретного случая перехода к обществу доли участника в случае выхода последнего из состава участников общества. Соответственно, применению подлежит правило, установленное именно пунктом 6.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Ссылка апеллянта на то, что применение срока меньше годичного грубо нарушит права участников ООО "Кран-Сервис", судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку более короткий срок для выплаты действительной стоимости доли установлен именно в интересах выходящего участника общества.

Доводы заявителя жалобы, аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана основанная на материалах дела надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, арбитражным судом установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению. Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права при рассмотрении дела, которые являлись бы основанием для отмены судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 25 февраля 2016 года по делу N А67-8390/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев