Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 09АП-12186/16

г. Москва

04 мая 2016 г.

Дело N А40-48515/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Микаеляна А.Р.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2016 г. по делу N А40-48515/2015, принятое судьей Лаптевым В.А.

по иску Микаеляна Артема Рафиковича к Обществу с ограниченной ответственностью "Валентина" (ОГРН 1027700112395) и Гейзер-Саркисян Валентине Ивановне,

с участием Марковой И.В., МИФНС N 46 по г. Москве и Барсегяна А.Х в качестве третьих лиц

о признании недействительным решения единственного участника общества и обязании внести запись в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Соболев Ю.П. по доверенности от 02.03.2016

от ответчиков: от Гейзер-Саркисян В.И. - Чегарев А.В. по доверенности от 28.04.2015, от ООО "Валентина" - Чегарев А.В. по доверенности от 18.03.2015

от третьих лиц: от Марковой И.В. - Голощапов С.А. по доверенности от 17.06.2015, от МИФНС N 46 по г. Москве - Чиж А.А. по доверенности от 27.01.2016, от Барсегяна А.Х. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Микаелян А.Р. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Валентина" и Гейзер-Саркисян В.И. о признании недействительным решения единственного участника общества от 07.05.2013 г. N 6/2013 г., записи в ЕГРЮЛ N 7137747465464 и N1137746794316 и обязании налогового органа внести сведения об акционере общества в ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что решение единственного участника ЗАО "Валентина" от 07.05.2013 было принято без согласия второго акционера/участника общества (истца).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.01.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано, как в недоказанных и не имеющих правовых оснований; истцом пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с немотивированной апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, указал, что, доказательств того, что истец злоупотребил своими правами, не имеется, а также срок исковой давности истцом не пропущен;

представители ответчиков и третьих лиц возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

Барсегян А.Х. в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 08.04.2016 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - ООО "Валентина" (ОГРН 1137746794316) было создано 03.09.2013 г. посредством реорганизации путем преобразования ЗАО "Валентина" (ОГРН 1027700112395), что следует из сведений содержащихся в ЕГРЮЛ и регистрационном деле налогоплательщика.

Ранее ЗАО "Валентина" было создано 19.02.1992 г. и зарегистрировано в Московской регистрационной палате за N 200848, согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ЗАО (правопредшественника ответчика - ООО "Валентина").

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями закрытого акционерного общества числились Барсегян А.Х. (владеющий 80 акциями - 20% уставного капитала) и Саркисян В.И. (владеющая 320 акциями - 80 % уставного капитала).

Обосновывая заявленный иск, истец ссылался на то, что 30.04.2010 г. между ним и Барсегяном А. Х. был заключен договор купли-продажи акций (т. 2 л.д.2А), в результате чего истец стал акционером ЗАО "Валентина" (ОГРН 1027700112395) с долями уставного капитала общества в размере 20%, что подтверждается представленными в материалы дела договором купли- продажи.

07.05.2013 г. Гейзер-Саркисян В. И. (ответчик), считая себя единственным акционером, приняла решение N 6/2013 (том 1 л.д.13) о реорганизации в форме преобразования ЗАО "Валентина" в ООО "Валентина".

Микаелян А. Р. полагая, что является акционером общества (ныне - участником общества), и что, его права как участника общества нарушены, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Ответчики в суде первой инстанции возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что истец не стал собственником акций и соответственно акционером/участником Общества.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь нормами ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 195, 197, 199, 200 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- учел доводы представителя ООО "Валентина", что в представленном договоре купли-продажи от 29.04.2010 г. в п.2 идет ссылка на выписку налогового органа из ЕГРЮЛ от 14.05.2010 года за N 197222А/2010 (то есть после даты заключения договора), что косвенно указывает на то, что представленный договор был составлен позже его датирования;

- в ходе судебного разбирательства установил, что истец не является и не являлся участником общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ на текущую дату;

- истцом не представлены доказательства принадлежности ему акций общества как ранее так и на момент рассмотрения настоящего спора, в связи с чем, правовых оснований для подачи настоящего иска против общества (эмитента) у истца не иммется:

- истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности в силу п. 7, ст. 49 Закона об акционерных обществах, поскольку из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что деятельность ЗАО "Валентина" (ОГРН 1027700112395) прекращена 03.09.2013 г., новое ООО "Валентина" (ОГРН 1137746794316) создано 03.09.2013 г., а исковое заявление подано в Арбитражный суд г. Москвы согласно штампу 20.03.2015 г.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, поскольку апелляционная жалоба не содержит мотивов несогласия с оспариваемым решением, заявителем также не представлены доказательства иные доказательства в обоснование своей правовой позиции.

Суд первой инстанции дал оценку представленным в дело доказательствам, что и отразил в мотивировочной части решения, с которой судебная коллегия согласна.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2016 года по делу N А40-48515/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Микаеляна Артема Рафиковича в доход федерального бюджета РФ 3 000 (три тысячи) руб. - госпошлину за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.Н. Крылова В.С. Гарипов