Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 15АП-6876/16

город Ростов-на-Дону

04 мая 2016 г.

дело N А53-2959/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Н. Малыхиной,

судей О.Г. Ломидзе, О.Г. Авдониной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гойхман Д.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мотиной Натальи Вячеславовны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2016 по делу N А53-2959/2016 о передаче дела по подсудности по иску индивидуального предпринимателя Мотиной Натальи Вячеславовны к Гергерту Вадиму Викторовичу, Гергерту Виктору Александровичу, Игнатиади Сергею Александровичу, Корнееву Геннадию Евгеньевичу, Рюмину Юрию Борисовичу, Шелудченко Жанне Николаевне, Щеблыкиной Татьяне Григорьевне при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" о взыскании неосновательного обогащения, действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принятое в составе судьи Чебановой Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

Мотина Наталья Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Гергерту Вадиму Викторовичу, Гергерту Виктору Александровичу, Игнатиади Сергею Александровичу, Корнееву Геннадию Евгеньевичу, Рюмину Юрию Борисовичу, Шелудченко Жанне Николаевне, Щеблыкиной Татьяне Григорьевне о взыскании с ответчиков солидарно неосновательного обогащения, действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Квант-Союз" в размере 49,677 %.

В качестве третьего лица истцом указано общество с ограниченной ответственностью "Квант-Союз".

Исковые требования мотивированы тем, что Мотин В.Н. ранее являлся участником общества "Квант-Союз", при вступлении в общество свой вклад оплачивал акциями ОАО "НПП КП "Квант". Впоследствии 22.11.2010 Мотин В.Н. вышел из общества и получил стоимость своей доли акциями ОАО "НПП КП "Квант". Однако затем, в рамках дела А53-15323/2011 сделка по передаче акций признана недействительной. Действительная стоимость доли так и не была выплачена Мотину В.Н. обществом "Квант-Союз", а сама доля перераспределена между участниками общества, что, по мнению заявителя, повлекло неосновательное обогащение последних. 12.01.2016 право требования действительной стоимости принадлежавшей ему доли Мотин В.Н. уступил Мотиной Н.В., о смене кредитора извещен должник. Истец полагает, что надлежащими ответчиками должны являться участники общества при солидарной ответственности.

Определением от 12.04.2016 суд первой инстанции передал дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края, исходя из квалификации спора как корпоративного и учитывая местонахождение общества (г. Пятигорск). Суд указал, что требования Мотиной Натальи Вячеславовны связаны с установлением принадлежности доли в уставном капитале хозяйственного общества Мотину В.Н., установлением принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества иным участникам общества в результате перераспределения доли Мотина В.Н., установлением действительной стоимости данной доли и ее взысканием, в связи с чем данный спор по своему характеру является корпоративным. Указание истцом статуса ООО "Квант-Союз" в качестве третьего лица не изменяет корпоративного характера настоящего спора.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, Мотина Н.В. обжаловала его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель настаивает на том, что спор не является корпоративным, Мотина Н.В. не являлась участником общества, право требования приобрела по договору цессии, является предпринимателем. Полагает спор подведомственным арбитражному суду. Считает, что спор должен рассматриваться по месту жительства ответчика.

В силу части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили, лица, участвовавшие в деле, в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Статья 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило подсудности, согласно которому иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьями 36-38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены специальные правила подсудности, в том числе согласно установленным статьей 38 Кодекса правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса (часть 4.1).

В силу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как видно, исковые требования основаны на переходе к истцу права требовать выплаты действительной стоимости доли, то есть спор связан с реализацией вытекающего из принадлежности доли права. Тот факт, что такое право уступлено истцу, не являвшемуся участником общества, не изменяет предмет доказывания по делу, применимые нормы материального права и не влияет на правовую квалификацию спора. В основании иска лежит право участника общества требовать выплаты действительной стоимости доли. Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, к обстоятельствам, входящим в предмет доказывания по делу, будет относиться установление действительной принадлежности доли Мотину В.Н., установление размера данной доли и ее действительной стоимости согласно размеру чистых активов общества, проверка права Мотина В.Н. требовать ее выплаты (в том числе с учетом отказа Мотина В.Н. от соответствующего иска в рамках дела А63-14147/2013) и т.д. Суд правомерно указал, на то, что при разрешении спора подлежат применению нормы корпоративного права и верно квалифицировал иск. Заявитель также при подаче иска указывал на необходимость определения экспертным путем действительной стоимости доли Мотина В.Н. в уставном капитале общества.

Соответственно, факт уступки права в порядке цессии, не изменяет оснований возникновения соответствующего права, которые будут являться определяющими для квалификации спора.

С учетом того, что общество "Квант Союз", по поводу действительной стоимости доли в уставном капитале которого возник спор, зарегистрировано в настоящее время по месту нахождения в г. Пятигорске Ставропольского края, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что иск подан с нарушением правил подсудности споров, закрепленных статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (части 4.1).

В силу положений части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в том числе в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Таким образом, судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального права. Дело правомерно передано по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края. Доводы апелляционной жалобы несостоятельны как основанные на ошибочном понимании норм процессуального права заявителем.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2016 по делу N А53-2959/2016 о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ставропольского края оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Ломидзе О.Г. Авдонина