Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2016 г. N 06АП-6075/16

г. Хабаровск

14 декабря 2016 г.

А73-6955/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Михайловой А.И., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от Любицкой Е.А.: Матеко Д.А., представитель, доверенность от 04.05.2016 N 27АА1032453;

от Бурлаковой Ю.Ю.: Ляхов Р.А., представитель, доверенность от 06.07.2016 N 27АА1013641;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бурлаковой Юлии Юрьевны

на решение от 02.09.2016

по делу N А73-6955/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Воронцовым А.И.

по иску Любицкой Елены Анатольевны

к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника", акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС", Бурлаковой Юлии Юрьевне

о признании незаконными действий, истребовании имущества из чужого незаконного владения и восстановлении записи в реестре

УСТАНОВИЛ:

Любицкая Елена Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника" (ОГРН 1022701188553 ИНН 2723000937, далее - ОАО "БС "СХТ"), доверительному управляющему наследственным имуществом Бурлакову Владимиру Валерьевичу, акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (ОГРН 1027700003924 ИНН 7707179242, далее - АО "СТАТУС") о признании незаконными действий ОАО "БС "СХТ" по внесению записи о списании со счета Любицкой Е.А. обыкновенных акций (регистрационный государственный номер 1-01-32128F) в пользу Возного Юрия Николаевича, истребовании из владения доверительного управляющего обыкновенных акций в количестве 48 шт. (регистрационный государственный номер 1-01-32128F) в пользу Любицкой Е.А. и обязании АО "СТАТУС" восстановить в реестре акционеров запись, подтверждающую право собственности Любицкой Е.А. на акции в количестве 48 шт. с одновременным списанием соответствующего количества акций с лицевого счета доверительного управляющего.

Определением суда от 24.05.2016 по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Бурлакова Юлия Юрьевна.

Определением суда от 01.08.2016 доверительный управляющий Бурлаков В.В. исключен из числа соответчиков, в связи с отказом истца от иска в части требований к Бурлакову В.В., в качестве соответчика привлечена Бурлакова Ю.Ю.

Решением суда от 02.09.2016 исковые требования удовлетворены, в части требований к Бурлакову В.В. производство по делу прекращено.

С апелляционной жалобой обратилась Бурлакова Ю.Ю., в которой просит решение суда в удовлетворенной части требований отменить, в иске отказать.

В доводах жалобы заявитель указывает, что судом не принято во внимание, что иск подан истцом по истечении 5 лет с даты заключения договора купли-продажи. Обратила внимание, что в материалы дела представлены решения о закрытии реестра акционеров Общества за предыдущие годы, согласно которым истец в качестве акционера не значилась.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "СТАТУС" поддержало позицию соответчика в части обязания АО "СТАТУС" восстановить в реестре акционеров запись, подтверждающую право собственности истца, поскольку списание акций со счета не производило, так как является регистратором с 03.11.2015.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Бурлаковой Ю.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения.

Представитель Любицкой Е.А. выступил против доводов жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в дела, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступившего отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ОАО "БС "СХТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.1994. Генеральным директором Общества являлся Возный Ю.И.

С 01.09.1994 Любицкая Елена Анатольевна являлась акционером ОАО "БС "СХТ" и согласно выписке из реестра акционеров N 12, по состоянию на 20.07.2015 владеет обыкновенными акциями в количестве 48 штук, номиналом 1 руб.

23.12.2015 умер Возный Ю.И. наследником имущества Возного Ю.Н., согласно справке нотариуса от 28.12.2015 является Бурлакова Ю.Ю.

В связи с возникшей необходимостью избрания временного единоличного исполнительного органа Общества, 16.01.2016 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО "БС "СХТ", на котором присутствовала Любицкая Е.А.

Из представленной на собрании выписки из реестра акционеров от 15.01.2016 N 54/5 следует, что Любицкая Е.А. в список акционеров не внесена.

Согласно регистрационного журнала акционеров ОАО "БС "СХТ", Любицкая Е.А. исключена из реестра акционеров на основании договора от 29.09.2011 N 24 (акции в количестве 48 штук зачислены на счет Возного Ю.Н.).

Любицкая Е.А., ссылаясь на то, что акции списаны против ее воли, Возному Ю.Н. она их не передавала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Порядок ведения реестра акционеров установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

Из абзаца первого пункта 7.3 Положения следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

В пункте 7.3.1 Положения указано, что передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

Согласно регистрационному журналу, спорные акции списаны на основании договора купли-продажи от 29.09.2011 N 24.

При этом из регистрационного журнала следует, что обладателем указанных акций по данному договору стал Возный Ю.Н.

До 02.11.2015 держателем реестра ценных бумаг являлось ОАО "БС "СХТ".

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, передаточное распоряжение, на основании которого произведено списание акций, у Общества как у прежнего регистратора, а также у нового регистратора - АО "СТАТУС" отсутствует.

Кроме того, ответчиками не представлен договор от 29.09.2011 N 24, на основании которого собственником спорных акций стал Возный Ю.Н.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Факт подписания как договора, так и передаточного распоряжения Любицкой Е.А. оспаривается.

Кроме того, в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров от 20.07.2015 N 12, согласно которой по состоянию на указанную дату Любицкая Е.А. владеет обыкновенными акциями в количестве 48 штук. От имени регистратора ОАО "БС "СХТ" выписка подписана генеральным директором Возным Ю.Н. и главным бухгалтером Бурлаковой Ю.Ю.

В силу статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документом, подтверждающим права лица на ценные бумаги по состоянию на определенную дату, является выписка из реестра акционеров общества на эту дату.

Возражений в части представленной выписки из реестра акционеров ответчиками не заявлено, как и ходатайств о ее фальсификации.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств подтверждающих право собственности на спорные акции за иным лицом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что собственником обыкновенных акций (регистрационный государственный номер 1-01-32128-F) в количестве 48 штук является Любицкая Е.А.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности апелляционной инстанцией отклоняются.

По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности исчисляется с даты заключения договора купли-продажи акций от 29.09.2011. О том, что Любицкая Е.А. не является акционером, по мнению Бурлаковой Ю.Ю. свидетельствуют представленные в материалы дела решения о закрытии реестра акционеров ОАО "БС "СХТ".

Вместе с тем, указанные реестры в силу выше приведенных норм не являются доказательствами подтверждающими право собственности Возного Ю.Н. на спорные акции. Кроме того, в виду отсутствия первичных документов подтверждающих переход права собственности (договор купли-продажи, передаточное распоряжение), а также доказательств, свидетельствующих, что в период с 29.09.2011 по 16.01.2016 истцу было известно об утрате ею статуса акционера, оснований полагать, что истец узнала о нарушенном праве на акции, ранее проведенного заседания наблюдательного совета, у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 149.5 ГК РФ требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

Поскольку факт нахождения спорных акций на счете Бурлаковой Ю.Ю. подтвержден материалами дела и последней не оспаривается, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца об истребовании указанных акций из владения ответчицы и обязал держателя реестра акционеров восстановить соответствующую запись в реестре.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02 сентября 2016 года по делу N А73-6955/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Михайлова И.Е. Пичинина