Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 13АП-5122/16

Правоотношение: по договору купли-продажи

г. Санкт-Петербург

04 мая 2016 г.

Дело N А21-6716/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Мифтахутдинов С.Г. по доверенности от 06.03.2014

от ответчиков: 1) Чжан К.В. по доверенности от 20.08.2014, 2) Чжан К.В. (паспорт), 3) Чжан К.В. (генеральный директор), 4) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5122/2016) Вахитова И.С. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2015 по делу N А21-6716/2015 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Вахитов Ильяс Салимович

к 1) Козыриной Надежде Владимировне, 2) Чжан Константину Валентиновичу, 3) ООО "Центр нетрадиционной и народной медицины", 4) МИФНС России N 1 по Калининградской области

об определении доли в уставном капитале

установил:

Вахитов Ильяс Салимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Козыриной Надежде Владимировне, Чжану Константину Валентиновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центр нетрадиционной народной медицины" (далее - Общество, ООО "ЦННМ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция) об определении его доли в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи N1 от 14.11.2003 в размере 85%; определении его доли в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи N2 от 14.11.2003 в размере 15%; обязании Инспекции зарегистрировать сведения о Вахитове И.С. как единственном участнике Общества.

Решением суда от 10.12.2015 в удовлетворении искового заявления отказано.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не исследовал представленные документы, не учел доводы истца и не дал оценки в отношении обстоятельств, связанных с незаконным восстановлением записи в ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2002 (до продажи долей Чжан К.В. и Козыриной Н.В.).

В судебном заседании представитель Вахитова И.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Чжан К.В., представитель Козыриной Н.В. и ООО "ЦННМ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направила, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А21-5121/2014, решением Малого Совета народных депутатов г.Светлогорска от 16.09.1992 N 110 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Центр народной и нетрадиционной медицины" (ТОО "ЦННМ"), учредителями ТОО "ЦННМ" являлись Чжан К.В. (размер доли в уставном капитале 27,8%), Козырина Н.В. (5,5%), Грызулев А.Ю. (11,1 %), Шамраева Н.А. (5,5%), Усман А.А. (44,6%), Сухопаров Н.Г. (5%). Решением общего собрания участников ТОО "ЦННМ" от 18.05.1993 Усман А.А. исключен из участников товарищества. ТОО "ЦННМ" впоследствии реорганизовано в ООО "ЦННМ".

Новая редакция устава зарегистрирована 30.11.1998. В качестве участников Общества в уставе указаны: Чжан К.В. (доля 85% уставного капитала) и Козырина Н.В. (доля 15%). По договорам от 14.11.2003 N 1 и N 2 принадлежащие Чжану К.В. и Козыриной Н.В. доли в размерах соответственно 85% и 15% уставного капитала ООО "ЦННМ" отчуждены Вахитову И.С.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2003 по делу N А21-2011/03-С2 (по иску Усмана А.А.) решение общего собрания ТОО "ЦННМ" от 18.05.1993, которым истец исключен из числа участников товарищества, признано недействительным. За Усманом А.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "ЦННМ" в размере 44,6%. Постановлением от 16.01.2004 суд кассационной инстанции оставил без изменения постановление апелляционного суда от 03.11.2003 в части признания недействительным решения общего собрания от 18.05.1993, в остальной части постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о том, кому отчуждена доля в уставном капитале, ранее принадлежавшая Усману А.А. При новом рассмотрении Усман А.А. отказался от иска, в связи с чем определением от 21.06.2006 производство по делу прекращено.

В решении от 11.07.2008 по делу N А21-718/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и кассационного суда от 20.02.2009, Арбитражный суд Калининградской области на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применил последствия недействительности договоров купли-продажи долей от 14.11.2003 N1 и 2. Усман А.А. зарегистрировал изменения в уставе ООО "ЦННМ", согласно которым он является единственным участником общества, и принял решение о продаже доли в размере 10% уставного капитала Любановской Ю.О.

Решением от 07.05.2009 по делу N А21-188/2009 Арбитражный суд Калининградской области отказал в иске Вахитову И.С. к Любановской Юлии Олеговне об истребовании доли в размере 10% уставного капитала ООО "ЦННМ". Постановлением от 30.11.2009 суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения выводы о недействительности договора от 14.11.2003 N2, и указал, что Вахитов И.С. является участником ООО "ЦННМ".

Решением от 18.12.2009 по делу N А21-10309/2008, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 15.04.2010, Арбитражный суд Калининградской области отказал Вахитову И.С. в иске об исключении из состава участников ООО "ЦННМ" Усмана А.А. и Любановской Ю.О. Суд установил, что решения собраний участников ТОО "ЦННМ" от 18.05.1993, 03.01.1996 и 22.10.1998 о перераспределении долей в уставном капитале не имеют юридической силы, так как проведены без участия Усмана А.А. Следовательно, по договору от 14.11.2003 N 2 Вахитову И.С. перешла доля в размере 5,5% уставного капитала ООО "ЦННМ", а в остальной части договор является ничтожным.

Решением от 30.01.2007 по делу N А21-4573/2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2008 и постановлением кассационного суда от 15.04.2008, признано недействительным решение налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЦННМ" в связи с его ликвидацией, поскольку решение о ликвидации общества принято без участия Усмана А.А.

Решением от 24.12.2010 по делу N А21-7508/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2011, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительным решение общего собрания участников Общества от 09.08.2010, в котором участвовали Чжан К.В. (85% в уставном капитале) и Козырина Н.В. (15 % в уставном капитале), указав, что это решение принято в отсутствие Усмана А.А.

Решением от 02.08.2004 по делу N А21-11846/03-С1, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2004, Арбитражный суд Калининградской области признал недействительными решение внеочередного общего собрания ООО "ЦННМ" от 31.10.2003, решение Вахитова И.С. как единственного участника от 14.11.2003 N 1 об утверждении новой редакции устава общества и новую редакцию устава; и отказал в иске в части признания недействительными договоров от 14.11.2003 N 1 и 2. Постановлением от 04.04.2005 суд кассационной инстанции отменил решение в части отказа в признании недействительными договоров от 14.11.2003 N 1 и 2, и направил дело в данной части на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела Усман А.А. отказался от иска, производство по делу прекращено.

Усман А.А. в рамках дела N А21-12339/03-С2 обратился с иском к Чжану К.В. и Козыриной Н.В. о распределении долей в уставном капитале ООО "ЦННМ" следующим образом: Чжан К.В. - 27,8% уставного капитала, Козырина Н.В. - 5,5 % уставного капитала, Усман А.А. - 44,6% уставного капитала, ООО "ЦННМ" -22,1% уставного капитала. Усман А.А отказался от иска по делу в связи с тем, что решением от 18.03.2005 по делу N А21-7452/04-С2, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2006, Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам от 14.11.2003 N 1 и 2. Вместе с тем, решение и постановление по указанному делу отменены постановлением суда кассационной инстанции от 18.04.2006, в иске отказано.

В обоснование иска по делу N А21-7334/2010 Усман А.А. сослался на то, что у ООО "ЦННП" имеется нераспределенная доля 22,1% уставного капитала, в связи с чем истцу принадлежит 57,25% в уставном капитале. Судебными актами трех инстанции в иске отказано за истечением срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-5121/2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, Вахитову И.С. отказано в удовлетворении требований к Чжану К.В. и Козыриной Н.В, об истребовании из чужого незаконного владения 100 % долей (15 % от Козыриной Н.В. и 85 % от Чжан К.В.) в уставном капитале Общества и о передаче их в собственность Вахитова И.С.

Оставляя указанные судебные акты без изменения, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что договоры, с которым Вахитов И.С. связывает возникновение у него прав на 100 процентов долей в уставном капитале Общества, признаны недействительными, решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2008 по делу N А21-718/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2008 и суда кассационной инстанции от 20.02.2009, применены предусмотренные пунктом 2 статьи 166 ГК РФ последствия их недействительности. Таким образом, отсутствие у Вахитова И.С. прав на спорные доли установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Как правильно установил суд первой инстанции, что основанием для признания недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 14.11.2003 N 1 и 2 послужило то обстоятельство, что постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 03.11.2003 по делу N А21-2011/03-С2 право на долю в уставном капитале Общества в размере 44,6 % признано за Усманом А.А. В то же время при рассмотрении спора в рамках дела N А21-7334/2010 было установлено отсутствие у Усмана А.А. прав на долю в уставном капитале Общества.

В определении N 307-ЭС15-12234 от 01.10.2015 об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховный суд Российской Федерации указал, что у Вахитова И.С. не возникло право на спорные доли в уставном капитале Общества.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы, исследованные и оцененные ранее фактические обстоятельства в рамках определенных правоотношений, установленные судом и зафиксированные судебным решением, не могут опровергаться при необходимости их вторичного исследования судебными инстанциями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что установленные ранее вынесенными судебными актами, обстоятельства, согласно которым договора купли-продажи от 14.11.2003 N 1 и N 2 признаны недействительными (ничтожными) сделкам, применены последствия недействительности сделок, Чжан К.В. и Козырина Н.В. являются участниками Общества, а у Вахитова И.С. отсутствует право на долю в уставном капитале Общества.

Таким образом, определить долю Вахитова И.С. в уставном капитале Общества на основании признанных недействительными (ничтожными) сделок (договора купли-продажи от 14.11.2003 N 1 и N 2) невозможно.

Кроме того, суд первой инстанции, рассмотрев довод Вахитова И.С. о том, что он является участником Общества, правомерно признал его несостоятельным, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

В соответствии с Законом N 14-ФЗ сведения, подтверждающие статус участника, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, согласно выписке ООО "ЦННМ" из ЕГРЮЛ от 07.10.2015, участниками Общества являются Козырина Н.В. с долей уставного капитала 1365 руб. и Чжан К.В. с долей уставного капитала 7735 руб.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции, о том, что в связи с признанием недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 14.11.2003 N 1 и 2, в соответствии с которыми Вахитов И.С. приобрел у Чжана К.В. и Козыриной Н.В. доли в уставном капитале Общества в размере 85 и 15 процентов соответственно, у Вахитова И.С. не возникло права на обращение в арбитражный суд с исками к Чжану К.В., Козыриной Н.В. и Обществу об определении его доли.

Довод истца об отсутствии преюдициального значения судебных актов, на основании которых суд установил отсутствие права у Вахитова И.С. доли в уставном капитале Общества, не обоснован, так как Вахитов И.С. был привлечен к участию по всем указанным судом делам, выводы судебных инстанций о недействительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества N 1 и N 2 от 14.11.2003 имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2015 по делу N А21-6716/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало