Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2016 г. N 13АП-3739/16

г. Санкт-Петербург

05 мая 2016 г.

Дело N А56-20502/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Колосовой Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тюниным Н.Н.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованных лиц: 1. Алексанов А.Э. (доверенность от 29.12.2015), 2. Тарадай М.И. (доверенность от 17.03.2016)

от 3-го лица: 1,2, не явились, извещены, 3. Григорьев А.Ю. (доверенность от 02.11.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3739/2016) ООО "Страйт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2015 по делу N А56-20502/2015 (судья Чуватина Е.В.), принятое

по заявлению Закрытое акционерное общество АКБ "Банк Город"

заинтересованное лицо: 1.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 2. Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма"

3-и лица: 1. Бабич Лидия Ивановна, 2. Бабич Юрий Дмитриевич, 3.ООО "Страйт"

о признании незаконным отказа,

установил:

"БАНК ГОРОД" (Акционерное общество) (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления от 15.01.2015 N N 78-78-78/025/2014-398, 78-78-78/025/2014-399, 78-78-78/025/2014-400, 78-78-78/025/2014-415, 78-78-78/025/2014-416, 78-78-78/025/2014-417, 78-78-40/094/2014-233 в государственной регистрации ипотеки нежилых помещений, расположенных по адресам:

- Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д.17, корп.1, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:12:0007201:3397,

Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д.17, корп.1, лит. А, пом. 12Н, кадастровый номер 78:12:0007201:3781,

- Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д.17, корп.1, лит. А, пом. 14Н, кадастровый номер 78:12:0007201:3361,

и обязании Управления осуществить государственную регистрацию ипотеки в пользу Банка в отношении данных помещений.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сигма" (далее - Общество), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бабич Лидия Ивановна (далее - Бабич Л.И.), Бабич Юрий Дмитриевич (далее - Бабич Ю.Д.), ООО "СТРАЙТ".

Решением от 20.12.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СТРАЙТ", считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая оспариваемый отказ Управления неправомерным, поскольку договоры ипотеки подписаны Дерендяевой К.И., являющей единоличным исполнительным органом, генеральным директором Общества, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, а заявленные к регистрации сделки не являются для Общества крупными.

Управление возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) подписаны договоры об ипотеке от 28.08.2014 N 455/2-Зл-Ип, N 455/1-Зл-Ип, N 455-Зл-Ип, по условиям которых залогодатель передает залогодержателю в залог в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору о представлении кредитной линии с лимитом выдачи от 30.11.2012 N 455-КЛВ-Юл:

- нежилое помещение площадью 473,8 кв.м, пом. 14Н, с кадастровым номером N 78:12:0007201:3361 (далее - Помещение 14Н),

- нежилое помещение площадью 337,4 кв.м, пом. 12Н, с кад. N 78:12:0007201:3781 (далее - Помещение 12Н),

- нежилое помещение площадью 765,5 кв.м пом. 17Н, с кад. N 78:12:0007201:3397(далее - Помещение 17Н), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д.17, корп.1, лит. А.

01.09.2014 Банк и Общество обратились в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации договоров ипотеки.

Уведомлением от 15.01.2015 от 15.01.2015 N N 78-78-78/025/2014-398, 78-78-78/025/2014-399, 78-78-78/025/2014-400, 78-78-78/025/2014-415, 78-78-78/025/2014-416, 78-78-78/025/2014-417, 78-78-40/094/2014-233 в государственной регистрации договоров ипотеки отказано на основании абзацев 3 и 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) в связи с тем, что с заявлением о государственной регистрации со стороны Общества обратилось ненадлежащее лицо, не представлены необходимые для регистрации документы.

Полагая, что отказ Управления является незаконным, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Право заинтересованного лица обжаловать в суд, арбитражный суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации права или сделки предусмотрено пунктом 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Закона о регистрации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации. Согласно абзацам 3, 10 пункта 1 названной статьи в государственной регистрации прав может быть отказано, если с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо; не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 9, абзацем 3 пункта 1 статьи 13 и абзацем 11 пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации Управление обязано осуществлять правовую экспертизу представленных на государственную регистрацию прав правоустанавливающих документов, проверку законности сделок и проверку действительности поданных заявителем документов, наличия соответствующих прав у лица.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, договоры ипотеки, представленные на государственную регистрацию, подписаны от имени Общества Дерендяевой К.И., заявления на их регистрацию поданы лицом, уполномоченным на представление интересов Общества Дерендяевой К.И.

В подтверждение полномочий Деренядевой К.И. и одобрения спорных сделок Управлению представлены протоколы от 01.08.2014 N 1/2014 и от 29.08.2014 N 08/2014 внеочередного общего собрания участников Общества, согласно которым участником Общества Барковой Инной Ефимовной с долей в размере 0,5% уставного капитала Общества возложены обязанности генерального директора на Дерендяеву Катарину Игоревну и одобрены спорные договоры ипотеки как крупные сделки.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, представленные в регистрирующий орган протоколы не могли свидетельствовать о наличии у Дерендяевой К.И. соответствующих полномочий, а также о соблюдении требований законодательства по заключению крупных сделок, учитывая, что данные решение были одобрены участником Общества, которому принадлежит доля в размере 0,5% уставного капитала Общества.

Недействительность протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2014 N 1/2014 о назначении Дерендяевой К.И. генеральным директором также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2015 по делу N А56-81450/2014.

Исходя из изложенного, при правовой экспертизе представленных на государственную регистрацию документов у регистрирующего органа возникли обоснованные сомнения в возможности осуществления государственной регистрации спорных договоров, поскольку решение собрания участников Общества, оформленное протоколом от 01.08.2014 N 1/2014, принятое в отсутствие необходимого кворума, в силу ст. 181.5 ГК РФ является ничтожным, на что обоснованно указано в оспариваемом отказе, а иные документы в подтверждение полномочий Дерендяевой К.И. на осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества Управлению не представлены.

Таким образом, оспариваемый отказ в государственной регистрации соответствует статье 20 Закона о регистрации.

При этом оценка действительности договоров ипотеки не влияет на принятие решения по заявленным требованиям при наличии у Управления указанных выше оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий.

Судом обоснованно отклонены доводы Банка об отсутствии необходимости одобрения договоров ипотеки, не являющихся, по мнению Банка, для Общества крупными сделками, поскольку Управлением оценивался протокол от 29.08.2014 N 08/2014, из содержания которого следовало, что договоры ипотеки являются крупными сделками.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, обоснованно признав законным оспариваемый отказ в регистрации, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2015 по делу N А56-20502/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Ж.В. Колосова