Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 07АП-7922/15

г. Томск

04 мая 2016 г.

Дело N А45-6425/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей: Бородулиной И. И., Усаниной Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Левенко А. С.,

с участием представителей:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: Саютиной Н. А., доверенность от 01.11.2015 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Профессиональные Холодильные системы": без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХолодПромПоставка" (ОГРН 1137847221610, ИНН 7841484190, 191186, г. Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, 27 А, 6Н)

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04 декабря 2015 года по делу N А45-6425/2015 (судья Печурина Ю. А.) о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Холод Экспресс" (ОГРН 1089847119009, ИНН 7811401937, 192019, г. Санкт-Петербург, ул. профессора Качалова, 9, офис 302)

к обществу с ограниченной ответственностью "НОРД-ЛК2" (ОГРН 1125476118811, ИНН 5402553389, 630531, Новосибирская область, п. Садовый, ул. Пасечная, 11/1 корп. 4)

о взыскании задолженности за выполненные работы в сумме 3 000 000 рублей и пени в сумме 300 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

06.10.2015 года ООО "ХолодПромПоставка" обратилось с заявлением о замене стороны истца по делу N А45-6425/2015 на ООО "Профессиональные Холодильные системы" в связи с заключением 22.07.2015 года с указанным лицом договора цессии.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2015 года в удовлетворении заявления ООО "ХолодПромПоставка" о замене стороны истца на ООО "Профессиональные Холодильные системы" отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "ХолодПромПоставка" в апелляционной жалобе просит определение отменить.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против удовлетворения жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, что обжалуемое определение суда первой инстанции затрагивает права и обязанности не привлеченного к участию в деле ООО "Профессиональные Холодильные системы", поскольку рассматривается вопрос о процессуальном правопреемстве - замене истца на указанное общество на основании договора N 18 от 22.07.2015 года, стороной которого является ООО "Профессиональные Холодильные системы".

Принимая во внимание, что ООО "ХолодПромПоставка" заявлено о замене стороны по делу на ООО "Профессиональные Холодильные системы", суд апелляционной инстанции считает, что арбитражному суду первой инстанции при рассмотрении настоящего спора следовало привлечь ООО "Профессиональные Холодильные системы" к участию в деле в качестве третьего лица, чьи права и законные интересы оказались непосредственно затронутыми в связи с рассмотрением данного дела.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании части 5 статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 АПК РФ могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Определением от 19.04.2015 года арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А45-6425/2015 по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дел в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Профессиональные Холодильные системы" (далее - ООО "Профессиональные Холодильные системы").

Отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве ООО "Профессиональные Холодильные системы" не представлен.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Холод Экспресс" (далее - ООО "Холод Экспресс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОРД-ЛК2" (далее - ООО "НОРД-ЛК2") о взыскании задолженности за выполненные работы в сумме 3 000 000 рублей и пени в сумме 300 000 рублей по договору на выполнение проектных работ от 05.02.2013 N ПР-109 АР-2012.

На основании статьи 48 АПК РФ суд произвел процессуальное правопреемство истца на общество с ограниченной ответственностью ООО "ХолодПромПоставка" (далее - ООО "ХолодПромПоставка"). Основанием для процессуального правопреемства послужило ходатайство ООО "Холод Экспресс", мотивированное заключением с ЗАО "ХолодПромПоставка" договора уступки права требования от 27.04.2015 N 18.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июня 2015 года по делу N А45-6425/2015 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Норд-ЛК2" в пользу ООО "ХолодПромПоставка" взыскано 3 000 000 руб. долга, 150 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "ХолодПромПоставка" обратилось с заявлением о замене стороны по делу на ООО "Профессиональные Холодильные системы" на основании договора уступки права (цессии) N 18 от 22.07.2015 года.

Согласно пункту 1.1 указанного договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.10.2015 года ООО "ХолодПромПоставка (первоначальный кредитор) уступает, а ООО "Профессиональные Холодильные системы" (новый кредитор) принимает в полном объеме право требования на денежные средства (деньги) в размере 3 000 000 руб. основного долга, 150 000 руб. неустойки, которые ООО "Норд-ЛК2" (должник) обязано уплатить на основании договора N ПР-109 АР-2012 от 05.02.2013 года, а также решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6425/2015 (исполнительный лист ФС N 005309407 от 23.06.2015 года).

Размер уступаемого требования по договору равен сумме основного долга должника перед первоначальным кредитором, а также пени согласно решению суда и составляет 3 150 000 руб. (пункт 1.3 договора в редакции дополнительного соглашенияN 1 от 23.10.2015 года).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу нормы пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ООО "ХолодПромПоставка (первоначальный должник) и ООО "Профессиональные Холодильные системы" (новый кредитор) достигли соглашения по всем существенным условиям соглашения об уступке права требования N 18 от 22.07.2015 года.

Проанализировав содержание указанного договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.10.2015 года, суд апелляционной инстанции признает договор уступки права требования (цессии) N 18 от 22.07.2015 года заключенным, соответствующим положениям главы 24 ГК РФ.

Установив, что в результате замены первоначального кредитора ООО "ХолодПромПоставка" выбыло из спорных отношений, апелляционный суд считает необходимым произвели замену ООО "ХолодПромПоставка" на его процессуального правопреемника - ООО "Профессиональные Холодильные Системы".

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика ООО "Норд-ЛК2" о недействительности соглашения об уступке права требования (цессии) от 22.07.2015 года в связи с недействительностью (ничтожностью) первоначального договора уступки права требования, заключенного 27.04.2015 года между ООО "Холод Экспресс" и ООО "ХолодПромПоставка".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2015 года произведено процессуальное правопреемство истца по делу N А45-6425/2015 с ООО "ХолодЭкспресс" на ООО "ХолодПромПоставка" (т.1 л.д.103). Указанное определение сторонами обжаловано не было, вступило в законную силу.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А45-6425/2015 также частично удовлетворены исковые требования ООО "ХолодПромПоставка".

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Холод Экспресс" выбыло из спорных отношений, перестало быть истцом по настоящему делу, следовательно, обстоятельства уступки права требования ООО "ХолодЭкспресс" не относятся к предмету настоящего спора и не подлежат установлению вновь.

Довод ООО "Норд-ЛК2" о злоупотреблении правом со стороны истца, выразившемся в том, чтобы уклониться от исполнения обязательств по договору подряда, получив при этом финансовую выгоду, подлежит отклонению. Закон не устанавливает применительно к спорным отношениям каких-либо ограничений права истца уступить свое требование другому лицу. Из материалов дела не усматривается, что уступка права требования совершена истцом с целью причинить ответчику вред, в связи с чем, довод ответчика о злоупотреблении правом подлежит отклонению.

С учетом указанного апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для применения положения статьи 48 АПК РФ и замены ООО "ХолодПромПоставка" на его правопреемника - ООО "Профессиональные Холодильные системы".

Руководствуясь статьей 48, статьей 156, пунктом 6.1 статьи 268, статьями 270, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 04 декабря 2015 года по делу N А45-6425/2015 о процессуальном правопреемстве отменить.

Произвести замену стороны по делу N А45-6425/2015 - общества с ограниченной ответственностью "ХолодПромПоставка" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Профессиональные Холодильные системы" (ОГРН 1157847223380, ИНН 7841025302).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

И. И. Бородулина Н. А. Усанина