Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 06АП-1445/16

г. Хабаровск

04 мая 2016 г.

А73-11257/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Ротаря С.Б., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.

при участии в заседании:

индивидуальный предприниматель Иванова Анна Валерьевна: не явилась;

исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буковина": не явилась;

от открытого акционерного общества "Железобетон-5": не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Горизонт": не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буковина"

на определение от 24.02.2016

по делу N А73-11257/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Сецко А.Ю.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Буковина"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2014 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Ивановой Анны Валерьевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Буковина" (ИНН 2723001200) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 25.06.2015 в отношении ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) введено наблюдение. Временным управляющим утверждена Ростовская Елена Сергеевна.

Решением суда от 09.12.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ростовскую Елену Сергеевну.

В рамках дела о банкротстве исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратилась с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требований (цессии) от 03.03.2014 и от 11.04.2014, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Буковина" (ИНН 2724185550) и применении последствий недействительности сделок. В обоснование своего требования исполняющий обязанности конкурсного управляющего указывает на то, что сделки совершены в целях причинения вреда кредиторам.

Определением суда от 29.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Железобетон-5" и ООО "Горизонт".

Определением суда от 24.02.2016 заявленные требования удовлетворены: признаны недействительными договоры уступки прав требований (цессии) от 03.03.2014 и от 11.04.2014, а так же применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) в пользу ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) 89 000 руб. и восстановления права требования ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) к ООО "Горизонт" по договору N 109/2012 от 11.04.2012 в размере 1 056 604 руб. 17 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального и процессуального права, а также не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010) разъяснил, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если сделка была совершена в отношении заинтересованного лица (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как видно из материалов дела, 03.03.2014 между ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) (цедент) в лице директора Бурого Ивана Аркадьевича и ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) (цессионарий) в лице директора Бурого Ивана Аркадьевича заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору от 15.03.2012 N Б11/12, заключенному между ООО "Буковина" (2723001200) и ОАО "Железобетон-5" на сумму 89 000 руб. Стороны договора определили стоимость уступаемых прав в размере 10 000 руб.

Поступление денежных средств по указанному договору не производилось.

Решением арбитражного суда Хабаровского края от 14.07.2014 по делу N А73-5721/2014 с ОАО "Железобетон-5" в пользу ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) взыскано 89 000 руб.

11.04.2014 между ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) (цедент) в лице директора Бурого Ивана Аркадьевича и ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) в лице директора Бурого Ивана Аркадьевича (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору от 11.04.2012 N 109/2012, заключенному между ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) и ООО "Горизонт" на сумму 1 056 604 руб. 17 коп. Стороны договора определили стоимость уступаемых прав в размере 10 000 руб.

Поступление денежных средств по указанному договору не производилось.

Решением арбитражного суда Еврейской автономной области от 18.06.2014 по делу N А16-624/2014 с ООО "Горизонт" в пользу ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) взыскано 1 056 604 руб. 17 коп.

При этом, из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2013 следует, что у него имелись долгосрочные обязательства в виде заемных средств в размере 53 000 000 руб., а также кредиторская задолженность - 40 550 000 руб., размер активов составил 65 704 000 руб. По строке 1370 (4) бухгалтерского баланса значится убыток в размере 3 147 000 руб.

Таким образом, стоимость активов должника на момент заключения сделок имела меньшее значение по сравнению с обязательствами должника, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника в момент совершения сделки.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Также из материалов дела следует, что в 2013 - 2014 годах ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) произведено отчуждение всех активов: объектов недвижимости, транспортных средств, дебиторской задолженности, после чего принято решение о реорганизации. 08.09.2014 прекращена деятельность ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Эфталия".

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2015 указанная реорганизация признана незаконной. При вынесении решения, судом сделан вывод о том, что должником осуществлен системный вывод (сокрытие) всех активов компании, за счет которых потенциально могло быть осуществлено исполнение обязательств.

Судом также установлено, что ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) является по отношению к должнику заинтересованным лицом, поскольку руководителем и учредителем обоих обществ являлся Бурый Иван Аркадьевич.

Следовательно, ответчик должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности ООО "Буковина" (ИНН 2723001200).

Поскольку ответчик был осведомлен о неплатежеспособности должника, совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается и не требует дальнейшего доказывания.

Таким образом, сделки уступки прав требования совершены должником в целях причинения вреда кредиторам.

Также указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку стоимость уступленного права, как по договору от 03.03.2014, так и по договору 11.04.2014 составила 10 000 руб., при этом денежные средства на расчетный счет должника не поступали.

Представленный ответчиком приходный кассовый ордер от 03.03.2014, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в отсутствие иных бухгалтерских документов, отражающих поступление 10 000 руб. в кассу предприятия, указанный документ не подтверждает наличие реальных правовых последствий, как для должника, так и для ответчика по оспариваемой сделке.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим факта уступки дебиторской задолженности при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку по договору уступки от 03.03.2014 ОАО "Железобетон-5" произвело оплату 89 000 руб. на расчетный счет ответчика, в качестве последствий недействительности сделки суд правомерно взыскал с ООО "Буковина" (ИНН 2724185550) указанную сумму.

В отношении договора уступки от 11.04.2015 в качестве последствий недействительности сделки применено восстановление права требования ООО "Буковина" (ИНН 2723001200) к ООО "Горизонт" по договору N 109/2012 от 11.04.2012 в размере 1 056 604 руб. 17 коп.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами, изложенными в оспариваемом судебном акте, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела, либо опровергали бы выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.02.2016 по делу N А73-11257/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

С.Б. Ротарь Т.Д. Козлова