Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2016 г. N 17АП-159/16

г. Пермь

06 мая 2016 г.

Дело N А50-8635/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

дело N А50-8635/2015

по иску Максима Ивана Дмитриевича

к Деяку Ивану Михайловичу,

третье лицо: ООО "Престиж" (ОГРН 1075907000619, ИНН 5907032814),

о взыскании задолженности по договору об уступке доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Максим Иван Дмитриевич (далее - истец, Максим И.Д.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Деяку Ивану Михайловичу (далее - ответчик, Деяк И.М.) о взыскании 300 000 руб. задолженности по договору об уступке доли в уставном капитале ООО "Престиж" от 15.02.2012 года N 1, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ставке рефинансирования ЦБ РФ за период с 01.10.2012 по 19.06.2015 в размере 67 113 руб., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 27.04.2015 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - третье лицо, ООО "Престиж").

Решением суда первой инстанции от 26.11.2015 (резолютивная часть от 07.08.2015) в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с представленным им в суд первой инстанции договором об уступке доли в уставном капитале ООО "Престиж" принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества уступлена ответчику за 800 000 руб., однако ответчиком выплачено только 500 000 руб., остальную часть суммы ответчик выплатить отказался. Полагает, что представление в регистрирующий орган договора, содержащего сведения об иной стоимости передаваемой ответчику доли, не освобождает его от обязанности исполнить в полном объеме обязательство по ее оплате в соответствии с соглашением сторон.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил решение суда первой инстанции отставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Установив нарушение судом первой инстанции требований статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Определение суда вынесено 06.04.2016 в составе судей: Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.

Определением от 28.04.2016 произведена замена судьи Григорьевой Н.П. на судью Балдина Р.А. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела - учредительного договора от 01.03.2007 и выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2007, ООО "Престиж" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2007, участниками общества на момент его создания являлись Деяк И.М., Максим И.Д., Попович И.В., Шафранский А.В. с размерами долей в уставном капитале по 2 500 руб., что составляло 25 % уставного капитала общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.10.2008, участниками общества на эту дату являлись Попович И.В., Максим И.Д. (доли по 33,3 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 333 руб.), Деяк И.М. (доля в размере 33,4 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 334 руб.).

Пунктом 4.2 Устава общества предусмотрено право участника, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам или другому лицу.

С целью реализации данного права участниками общества было единогласно принято решение об отчуждении своих долей в пользу участника Деяка И.М., что подтверждается протоколом общего собрания N 7 от 15.02.2012, заключены договоры NN 1 и 2 купли-продажи в уставном капитале ООО "Престиж", согласно которым Деяк И.М. приобрел у Поповича И.В. и Максима И.Д. доли в уставном капитале общества и стал единственным участником общества с владением 100 % уставного капитала.

Указывая на неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости действительной доли, истец обратился с настоящим иском о взыскании с него задолженности по договору об уступке доли в уставном капитале ООО "Престиж" от 15.02.2012 в размере 300 000 руб.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности по договору об отчуждении доли в уставном капитале общества и оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, требование истца основано на представленном в копии договоре N 1 об уступке доли в уставном капитале общества "Престиж" от 15.02.2012, заключенном между истцом и ответчиком. В соответствии с этим договором стоимость отчуждаемой Максимом И.Д. в пользу Деяка И.М. доли в размере 33,3 % в уставном капитале общества определена в сумме 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 указанного договора определены сроки оплаты доли в уставном капитале: 500 000 руб. - до 30.04.2012, 300 000 руб. - до 30.09.2012.

Ответчиком в материалы дела представлена копия договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Престиж" от 15.02.2012, заключенного между истцом и ответчиком, иного содержания, в соответствии с которым стоимость отчуждаемой Максимом И.Д. в пользу Деяка И.М. доли в размере 33,3 % в уставном капитале общества определена в размере ее номинальной стоимости - 3 333 руб. В договоре имеется отметка о получении истцом денежных средств в счет оплаты доли в сумме 3 333 руб.

На основании частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу положений частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку сторонами представлены копии договора N 1 от 15.02.2012, не тождественные между собой, то суд с целью установления содержания условий договора между истцом и ответчиком принимает во внимание материалы регистрационного дела в отношении общества "Престиж", представленные Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю.

Из материалов указанного регистрационного дела в отношении общества "Престиж" следует, что для регистрации изменений в сведения о юридическом лице заявителем Деяк И.М. в налоговый орган были представлены: протокол общего собрания участников N 7 от 15.02.2012, договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 15.02.2012, акцепт, оферта, на основании которых инспекцией были произведены 01.03.2012 регистрационные действия, записи присвоен ГРН 2125907006465.

Из указанных документов следует, что извещением-офертой от 14.02.2012, направленной участникам общества, Максим И.Д. уведомил о намерении продать долю в размере 33,3 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 333 руб. по цене 3 333 руб. 15.02.2012 Деяк И.М. направил в адрес Максима И.Д. уведомление-акцепт о намерении приобрести долю в уставном капитале на предложенных в оферте условиях.

Решение о продаже участником доли по цене 3 333 руб. принято на общем собрании участников, что подтверждается протоколом N 7 от 15.02.2012, во исполнение которого между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N 1 от 15.02.2012, по которому цена отчуждаемой истцом в пользу ответчика доли составляет 3 333 руб., в деле имеется расписка о получении денежных средств в указанном размере Максимом И.Д.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности с полученными судом материалами регистрационного дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии задолженности ответчика в связи с приобретением у истца доли в уставном капитале общества "Престиж".

На основании вышеизложенного, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы на оплату услуг представителя взысканию с ответчика не подлежат; судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы возлагаются на истца.

В связи с допущенным судом первой инстанции нарушением норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 ноября 2015 года по делу N А50-8635/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Максима Ивана Дмитриевича в доход федерального бюджета 10 342 (десять тысяч триста сорок два) руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева