Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 01АП-1515/16

г. Владимир

29 апреля 2016 г.

Дело N А43-2994/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Поповой О.О.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2016 по делу N А43-2994/2015, принятое судьёй Княжевой М.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" (ОГРН 1115260022250, ИНН 5260315153, г. Нижний Новгород, к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Михама Трейдинг" (ИНН 7723734165, ОГРН 1097746653828), г. Москва, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - общества с ограниченной ответственностью "Синтек", г. Нижний Новгород, о взыскании 3 977 047 руб. и к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Синтек", г. Нижний Новгород, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - общества с ограниченной ответственностью "Михама Трейдинг" (ИНН 7723734165, ОГРН 1097746653828), г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "Проминжиниринг" о взыскании 1 452 391 руб. 12 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - общество с ограниченной ответственностью "Проминжиниринг" - Гонда Н.Н. по доверенности от 20.05.2015 (сроком действия 5 лет) (т.1 л.д.74);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Михама Трейдинг" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" - Гонда Н.Н. по доверенности от 31.08.2015 (сроком действия 5 лет) (т.2 л.д. 20);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Синтек" - Гордеева О.П. по доверенности от 01.03.2015 (сроком действия по 31.12.2016).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" (далее - ООО "ДорИнвестСтрой") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалТех" (далее - ООО "ГлобалТех") о взыскании 3 607 980 руб. 65 коп. задолженности по договору поставки от 20.12.2013 N 20-12, 360 798 руб. 06 коп. неустойки за период с 02.04.2014 по 31.07.2014, 8268 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2014 по 10.08.2014 и далее по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Синтек" (далее - ООО "Синтек") и общество с ограниченной ответственностью "Проминжиниринг" (далее - ООО "Проминжиниринг").

Арбитражный суд Нижегородской области на основании части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дела N А43-2994/2015 N А43-23350/2015 в одно производство для совместного рассмотрения.

11.11.2015 ООО "ДорИнвестСтрой" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования в отношении ООО "Синтек" и просило взыскать с него 1 449 070 руб. 33 коп. долга, 171 868 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2015 по 11.11.2015, а также за период с 12.11.2015 по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 20.01.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал ООО "ДорИнвестСтрой" в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДорИнвестСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность решения, заявитель считает ошибочным вывод суда о том, что объем требований по каждому должнику не определен.

Заявитель полагает, что суд в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был правильно истолковать условия договора цессии в редакции дополнительного соглашения, признать часть требований не существующими (по накладной N 21) и таким образом, выйти на конкретную задолженность, определив самостоятельно на кого из ответчиков отнести сумму долга.

ООО"Синтек" в отзыве возразило против доводов жалобы, указав, что из договора цессии невозможно определить объем прав требования к каждому из ответчиков.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО "Михама Трейдинг", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, первоначально ООО "Проминжиниринг" обратилось с иском к ООО "Глобал Тех" (в настоящее время ответчик заменен на ООО "Михама Трейдинг") о взыскании 3 607 980 руб. 65 коп. долга, составляющего сумму, оплаченную платежными поручениями N 2812 от 27.12.2013, N 185 от 23.01.2014, N 633 от 05.03.2014, и процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках договора поставки N 20-12 от 20.12.2013.

При этом истец указал, что по устному распоряжению бывшего генерального директора ООО "Проминжиниринг" Соленникова поставка товара должна быть произведена в адрес ООО "Синтек".

ООО "Синтек", возражая против заявленных требований, пояснило, что поставки товара в его адрес производились в рамках договора от 04.06.2014 С.0810/14-336, заключенного между ООО "Синтек" и ООО "Проминжиниринг", по которому произведена поставка товара по товарной накладной N 21 от 04.07.2014 на сумму 3 417 000 руб. 02 коп., указанная сумма оплачена ООО "Синтек" платежным поручением N 013552 от 28.10.2014. Товар, полученный по накладной N 22 от 04.07.2014, находится на ответственном хранении общества.

27.08.2015 между ООО "Проминжиниринг" (цедент) и ООО "ДорИнвестСтрой" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ООО "Синтек" задолженности в сумме 3 607 980 руб.

В обоснование уступленного права требования указаны следующие документы: договор поставки N 20-12 от 20.12.2013, договор поставки С.0810/14-336 от 04.06.2014, спецификация N 1 от 04.06.2014 к договору С.0810/14-336 от 04.06.2014,товарная накладная N 21 от 04.07.2014 на сумму 2 158 910 руб. 32 коп., товарная накладная N 22 от 04.076.2014 на сумму 1 449 070 руб. 33 коп., письмо ООО "Проминжиниринг" N 33 от 20.08.2015, письмо исх. 115 от 25.03.2014, письмо ООО "Синтек" о вывозе груза от 22.07.2015 и иные документы, связанные с уступаемым правом.

22.09.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к указанному договору цессии, согласно которому стороны изменили:

- пункт 1 договора и установили, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, принадлежащее цеденту на основании документов, указанных в пункте 4 договора, оформленных между цедентом ( ООО "Проминжиниринг" ) и должниками - ООО "Синтек" и ООО "Михама Трейдинг" ( ранее - ООО "ГлобалТех");

- пункт 2 договора изложив его в следующей редакции:

Уступленное право составляет 3 607 980 руб. 65 коп. на основании следующих документов: договор поставки N 20-12 от 20.12.2013, договор поставки С.0810/14-336 от 04.06.2014, спецификация N 1 от 04.06.2014 к договору С.0810/14-336 от 04.06.2014, товарная накладная N 21 от 04.07.2014 на сумму 2 158 910 руб. 32 коп., товарная накладная N 22 от 04.07.2014 на сумму 1 449 070 руб. 33 коп., письмо ООО "Проминжиниринг" N 33 от 20.08.2015, письмо исх. 115 от 25.03.2014, письмо ООО "Синтек" о вывозе груза от 22.07.2015 и иные документы, связанные с уступаемым правом;

- пункт 6 договора, изложив его в следующей редакции: с момента вступления в силу настоящего договора цессионарий приобретает уступаемое по настоящему договору право требования и наделяется всеми правами кредитора по документам, указанным в п. 4 настоящего договора;

- пункт 4, настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора цессии N 1 и действует с 27.08.2015.

Ненадлежащее исполнение ответчиками обязанности по оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Анализируя условия договора уступки права требования, суд пришел к следующим выводам.

Из буквального толкования пунктов 1,2 договора от 27.08.2015 N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 22.09.2015) следует, что в рамках спорного договора ООО "Проминжиниринг" уступило ООО "ДорИнвестСтрой" права требования к двум должникам - ООО "Синтек" и ООО "Михама Трейдинг" в общей сумме 3 607 980 руб., основанные на следующих документах: договор поставки N 20-12 от 20.12.2013, договор поставки С.0810/14-336 от 04.06.2014, спецификация N 1 от 04.06.2014 к договору С.0810/14-336 от 04.06.2014, товарная накладная N 21 от 04.07.2014 на сумму 2 158 910 руб. 32 коп., товарная накладная N 22 от 04.076.2014 на сумму 1 449 070 руб. 33 коп., письмо ООО "Проминжиниринг" N 33 от 20.08.2015, письмо исх. 115 от 25.03.2014, письмо ООО "Синтек" о вывозе груза от 22.07.2015 и иные документы, связанные с уступаемым правом.

При этом из пункта 4 договора следует, что ООО "Проминжиниринг" уступило ООО "ДорИнвестСтрой" право требования в отношении ООО "Синтек" в сумме 1 449 070 руб. 33 коп. на основании следующих документов: договор поставки N 20-12 от 20.12.2013, договор поставки С.0810/14-336 от 04.06.2014, спецификация N 1 от 04.06.2014 к договору С.0810/14-336 от 04.06.2014, товарная накладная N 21 от 04.07.2014 на сумму 2 158 910 руб. 32 коп., товарная накладная N 22 от 04.076.2014 на сумму 1 449 070 руб. 33 коп., письмо ООО "Проминжиниринг" N 33 от 20.08.2015, письмо исх. 115 от 25.03.2014, письмо ООО "Синтек" о вывозе груза от 22.07.2015 и иные документы, связанные с уступаемым правом.

Таким образом, в пунктах 1, 4 договора цессии указано, что новому кредитору переданы права в отношении ООО "Синтек". В редакции договора от 27.08.2015 ( п.4) установлено, что объем прав требования к данному лицу составляет 1 449 070 руб. 33 коп., а в пунктах 1, 2 договора в редакции дополнительного соглашения - объем прав требования к ООО "Синтек" и ООО "Михама Трединг" определен единой суммой, без разграничения требований к каждому из данных лиц.

При этом перечень правоустанавливающих документов в обоих случаях указан идентичный.

С учетом изложенного, суд пришел к верному вводу о том, что в договоре уступки права требования от 27.08.2015 N 1 и дополнительном соглашении к нему от 22.09.2015 не определен предмет договора.

В частности, изначально указано в пункте 1 договора, что объем уступаемого права задолженности с ООО "Синтек" составляет 1 449 070 руб. 33 коп.

Впоследствии в дополнительном соглашении к договору указано, что уступлены права требования задолженности с ООО "Синтек" и ООО "Михама Трейдинг" в общей сумме 3 607 980 руб. 65 коп., при этом объем требований по каждому должнику не определен, документы, подтверждающие уступленное право, также перечислены без указания на то, к какому из должников они относятся.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу, что ООО "ДорИнвестСтрой" не подтвердило надлежащим образом право требования предъявленной к взысканию задолженности с ООО "Синтек" и ООО "Михама Трейдинг".

На основании изложенного суд правомерно отказал ООО "ДорИнвестСтрой" в удовлетворении заявленных исковых требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и не находит оснований для отмены судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя относительно того, что суд не протолковал условия договора цессии, отклоняется апелляционным судом.

При выяснении воли сторон судом второй инстанции заявитель указал, что его воля была направлена на оплату товара, поступившего по накладной N 22 от 04.07.2014.

Пакет документов, отраженный в договоре цессии, - это сопутствующие документы, сопровождающие накладную N 22.

Апелляционный суд не может согласиться с позицией заявителя. Предмет договора должен быть определен конкретно, требование - направлено к соответствующему ответчику, в договоре цессии данные условия не соблюдены.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, также отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2016 по делу N А43-2994/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П.Новикова