Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2016 г. N 08АП-3863/16

город Омск

06 мая 2016 г.

Дело N А70-14637/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Кудриной Е.Н., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3863/2016) общества с ограниченной ответственностью "Механик" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2016 по делу N А70-14637/2015 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная Компания "Континент" (ОГРН 1027200811703, ИНН 7202074030) к обществу с ограниченной ответственностью "Механик" (ОГРН 1087232031347, ИНН 7202188598) о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная Компания "Континент" (далее - ООО "ПСК "Континент", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механик" (далее - ООО "Механик", ответчик) о признании недействительными следующих сделок:

* договора купли-продажи имущества от 19.11.2012;

* договора купли-продажи строительной техники от 19.11.2012;

* договора купли-продажи от 20.11.2012.

Исковые требования со ссылками на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы тем, что продавец в лице директора Пасичник Дмитрия Станиславовича злоупотребил правом путем отчуждения имущества третьему лицу заведомо по заниженной цене, тем самым нанес ущерб обществу.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2016 по делу N А70-14637/2015 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договор купли-продажи имущества от 19.11.2012, заключенный между ООО "ПСК "Континент" и ООО "Механик", договор купли-продажи строительной техники от 19.11.2012, заключенный между ООО "ПСК "Континент" и ООО "Механик", договор купли-продажи имущества от 20.11.2012, заключенный между ООО "ПСК "Континент" и ООО "Механик". Также суд взыскал с ООО "Механик" в пользу ООО "ПСК "Континент" 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, ООО "Механик" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что иск заявлен за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Считает, что представленный в дело отчет о рыночной стоимости спорного имущества не является допустимым доказательством, поскольку в нем необоснованно применен сравнительных метод оценки для определения рыночной стоимости имущества. Отмечает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание заявление ответчика о незаключенности договора купли-продажи от 19.11.2012.

От ООО "ПСК "Континент" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 19.11.2012 между ООО "ПСК "Континент" в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича (Продавец) и ООО "Механик" в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя имущество:

-экскаватор ЭО-2621В заводской номер 765150 год выпуска 1992 год стоимостью 5 000 руб.;

* кран КС-5363 ХЛ, заводской номер 4082 - стоимостью 5 000 руб.;

* кран марка КС-5363Б заводской номер 1831- стоимостью 5 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата продавцом производится в срок до 30 декабря 2012 года.

Указанное имущество передано ООО "Механик" по акту приема-передачи от 19.11.2012 (т.1 л.12).

Доказательства оплаты по указанному договору ответчиком не представлены.

19.11.2012 между ООО "ПСК "Континент" в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича (Продавец) и ООО "Механик" в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича (Покупатель) заключен договор купли-продажи строительной техники, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя имущество:

* кран башенный марка КБМ-401П заводской номер 10064 дата изготовления 1993 (инв. N 00000107) - стоимостью 5 000 руб.;

* кран башенный марка КБ -308, заводской номер 464, дата изготовления 1987 год (инв.N 0000073) - стоимостью 5 000 руб.;

* кран башенный марка КБ -401А, заводской номер 3592, дата изготовления 1981 год (инв.N 0000069) - стоимостью 5 000 руб.

* кран башенный марка КБ -308А, заводской номер 578, дата изготовления 1987 год (инв.N 00000108) - стоимостью 5 000 руб.

Имущество передано ООО "Механик" по акту приема-передачи от 23.11.2012 (т.1 л.15).

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата продавцом производится в срок до ноября 2012 года.

Доказательств оплаты по договору ответчиком также не представлено.

20.11.2012 между ООО "ПСК "Континент" в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича (Продавец) и ООО "Механик" в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича (покупатель) также заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя имущество:

- автобус ГАЗ 5312 гос.номер В123тк72 цвет синий, шасси N 1396953, кабина отсутствует, год выпуска 1991, двигатель N 51100а-71003097, инвентарный N 00000057- стоимостью 5 000 руб.;

- автомобиль грузовой 33022Z гос.номер О167ек72 цвет белый, шасси N 0000575, кабина 33023060062059, год выпуска 2006, двигатель N 40522063147953, инвентарный N 00000077- стоимостью 5 000 руб.;

- грузовой автомобиль ЗИЛ-431410, гос.номер О483оо72, цвет синий, шасси 2916094, кабина отсутствует, год выпуска 1989, двигатель N ЗИЛ130-80392, инвентарный номер 00000038- стоимостью 5 000 руб.;

* автомобиль ИЖ-21261-030, гос.номер В510ее72, цвет красный шасси отсутствует, кабина 0009502, год выпуска 2005, двигатель N 21067884345, инвентарный номер 00000057- стоимостью 5 000 руб.;

* автокран ДСТ0281, гос.номер В261ов72, цвет желтый, шасси 02577, кабина 594, год выпуска 1993, двигатель N 9111000068, инвентарный номер 00000068- стоимостью 5 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора, оплата производится до 30 ноября 2012 года.

Имущество передано ООО "Механик" по акту приема-передачи от 23.11.2012 (т.1 л.22).

Доказательства оплаты по указанному договору в деле отсутствуют.

Общая стоимость переданного имущества по всем договорам определена в сумме 60 000 руб.

Истец в иске указал, что согласно отчету об оценке выполненному ЗАО "Бизнес - Аудит" N 913-01-13 "И" от 04.09.2013 (дата оценки 15.11.2012) рыночная стоимость реализованного имущества составляла 5 440 000 руб.

Указывая, что стоимость выкупленного имущества не соответствует рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

Заявленное в рамках настоящего дела требование о признании недействительными сделок мотивировано истцом ссылками на статьи 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями пунктов 1, 2, 5 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения этих требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 по делу N А40-111672/09-113-880, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимым является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

С учетом названных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов общества.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, совершенной с намерением причинить истцу вред, истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которых основаны исковые требования.

Основания для квалификации оспариваемых договоров как совершенных с целью злоупотребления правом в настоящем случае имеются, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реализацию продавцом спорного имущества по трем договорам от 19.11.2012, 20.11.2012 по явно заниженной цене, многократно отличающейся от рыночной стоимости имущества, имевшей место на момент подписания указанных договоров.

Так, судом установлено, что общая стоимость переданного имущества по всем трем оспариваемым договорам от 19.11.2012, 20.11.2012 определена в сумме 60 000 руб.

Межу тем, согласно представленному в дело отчету об оценке N 913-01-13 "И" от 04.09.2013, подготовленному ЗАО "Бизнес - Аудит", рыночная стоимость спорных объектов на момент заключения оспариваемых договоров составляла 5 440 000 руб.

Из содержания указанного отчета усматривается, что рыночная стоимость спорных объектов определена специалистом по состоянию на 15.11.2012.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является в силу статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из доказательств по делу. Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости объектов, суд пришел к обоснованному выводу о его соответствии требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Ссылка апеллянта на недопустимость указанного отчета ввиду примененного специалистом сравнительного метода оценки рыночной стоимости объектов коллегией суда во внимание не принимается, поскольку выбор метода исследования является прерогативой специалиста, проводившего исследование.

Таким образом, ответчик обоснованных доводов о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности и недопустимости представленного истцом отчета, не привел.

Доказательств, опровергающих определенную независимым оценщиком рыночную стоимость спорного имущества по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок, ответчиком не представлено.

Таким образом, из вышеприведенных обстоятельств и представленных в дело доказательств усматривается, что стоимость проданного имущества по оспариваемым сделкам многократно ниже той стоимости, которая определена ЗАО "Бизнес - Аудит", а именно более чем в 91 раз в сравнении с его рыночной стоимостью.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что договоры купли-продажи от 19.11.2012, 20.11.2012 заключены по явно заниженной цене.

Доказательства того, что указанные цены являются реальными и отсутствовали покупатели для приобретения имущества по более высокой цене, в материалах дела отсутствуют.

В этой связи действия директора ООО ПСК "Континент" в лице Пасичника Д.С., осуществившего отчуждение недвижимого имущества по значительно заниженной цене, правомерно расценены как злоупотребление гражданскими правами.

При этом, суд обоснованно учел, что Пасичник Д.С. не мог не осознавать при заключении сделки реальную стоимость реализованного имущества как существенно заниженную указанную в договорах.

Тем более, из материалов дела явствует, что Пасичник Д.С. являлся директором и продавца и покупателя.

Таким образом, при совершении оспариваемых сделок Пасичник Д.С. злоупотребил принадлежащими ему гражданскими правами, и, осознавая реальную стоимость имущества, реализовал его по значительно заниженной цене.

При таких обстоятельствах, заключение оспариваемых договоров произведено при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны общества в лице директора Пасичника Дмитрия Станиславовича, поскольку оспариваемые сделки являются экономически необоснованными для общества, заключены на существенно невыгодных условиях, при отсутствии встречной экономической выгоды и фактически направлены на вывод активов общества.

Утверждения апеллянта о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований являются несостоятельными.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Соответствующие заявление ответчиком сделано в суде первой инстанции.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец просит признать договоры купли-продажи от 19.11.2012 и от 20.11.2012 недействительными по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ.

Как отмечено выше, в соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспариваемые истцом сделки датированы 19.11.2012 и 20.11.2012.

Согласно материалам дела настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 12.11.2015.

Следовательно, настоящий иск предъявлен в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Утверждение подателя жалобы о фактической незаключенности одной из спорных сделок, в частности, договора купли-продажи от 19.11.2015 на сумму 20 000 руб., суд апелляционной инстанции отклоняет, обращая внимание на согласование в указанной сделке всех существенных условий для сделок подобного характера в порядке статей 432, 554, 555 ГК РФ. Ссылка апеллянта на неисполнение обязательств по указанной сделке не является основанием для признания договора незаключенным.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционные жалобы не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2016 по делу N А70-14637/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.Н. Кудрина Ю.М. Солодкевич