Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2016 г. N 16АП-1915/15

г. Ессентуки

06 мая 2016 г.

Дело N А63-7743/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Афанасьевой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2016 по делу N А63-7743/2013 (судья Жолудева В.Ф.)

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.02.2016,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Родник" (ИНН 2611006539, ОГРН 1022602828050),

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю Хапаева Х.Ш. (доверенность N 01-154 от 16.02.2016), арбитражного управляющего Вороновского Андрея Васильевича (лично),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 4 по Ставропольскому краю (далее - МРИФНС России N 4 по СК, инспекция) обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Родник" (далее - ООО "Родник", должник).

Определением суда от 07.05.2014 в отношении ООО "Родник" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Вороновский Андрей Васильевич (далее - Вороновский А.В.).

03.02.2016 внешним управляющим проведено собрание кредиторов, на котором приняты следующие решения: по первому вопросу - о заключении мирового соглашения; по первому дополнительному вопросу - об избрании представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения ООО "ПлантаСервис"; по второму дополнительному вопросу - о заключении мирового соглашения и обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - управление, уполномоченный орган, заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 03.02.2016 по первому вопросу повестки дня и по второму дополнительному вопросу повестки дня.

Определением суда от 23.03.2016 в удовлетворении заявления управления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявителем по существу оспариваются условия мирового соглашения, а не решения о заключении такого соглашения и его редакции, принятые на собрании кредиторов. Не согласие с условиями мирового соглашения не может служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, управлением подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Арбитражный управляющий Вороновский А.В. поддержал доводы отзыва, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2016 по делу N А63-7743/2013 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 03.02.2016 внешним управляющим проведено собрание кредиторов должника с повесткой дня: отчет внешнего управляющего о ходе проведения внешнего управления. Большинством голосов в повестку дня внесены дополнительные вопросы: об избрании представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения, о заключении мирового соглашения и обращении в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения; об исключении из текста мирового соглашения, предложенного собранию кредиторов, пункта 6.

На собрании кредиторов присутствовали кредиторы с правом голоса с установленными денежными требованиями в сумме 9 517 632,6 рублей (91,54% от общего числа голосов): Нагорная Е.Е. - 48,51%, Селютин С.А. - 14%, МРИФНС России N 4 по СК - 11,08%, ООО "Ставропольмаслопродукт" - 3,55%, ООО "Агроконцерн" - 5,97%, ООО "Плантасервис" - 8,43%.

Согласно протоколу собрания кредиторов большинством голосов приняты следующие решения: по первому вопросу - о заключении мирового соглашения; по первому дополнительному вопросу - об избрании представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения ООО "ПлантаСервис"; по второму дополнительному вопросу - о заключении мирового соглашения и обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Полагая, что решения собрания кредиторов от 03.02.2016 по первому вопросу повестки дня и по второму дополнительному вопросу повестки дня нарушают права и законные интересы уполномоченного органа, управление обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Согласно Общим правилам подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56, при организации проведения собрания кредиторов арбитражный управляющий уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании; предоставляет участникам собрания кредиторов подготовленные им материалы; осуществляет регистрацию участников собрания кредиторов (пункт 4).

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств: решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Обязанностью каждого лица, участвующего в деле, является доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным заявитель обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве и нарушает его права и законные интересы.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения о заключении мирового соглашения.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Из материалов дела видно, что собрание кредиторов от 03.02.2016 проведено при наличии кворума. Решения по основным и дополнительным вопросам повестки дня приняты конкурсными кредиторами, обладающим 91,54% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Родник". Решение об утверждении условий мирового соглашения принято большинством голосов, присутствующих на собрании кредиторов (87,9% голосов).

Таким образом, обжалуемые уполномоченным органом решения приняты собранием кредиторов ООО "Родник" в пределах компетенции, в соответствии с требованиями положениями статей 12, 15, 150 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу Закона о банкротстве условия мирового соглашения обретают юридическую силу и порождают правовые последствия только в результате их утверждения судом после оценки на соответствие требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно посчитал, что оспаривая решения собрания кредиторов о заключении мирового соглашения, уполномоченный орган, голосовавший против его заключения, ссылается на нарушение его законных прав и интересов. Тем самым, заявителем по существу оспариваются условия мирового соглашения, а не решения о заключении такого соглашения и его редакции, принятые на собрании кредиторов.

Вместе с тем несогласие с условиями мирового соглашения не может служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным. Кредитор не лишен возможности заявить свои возражения относительно соответствия условий мирового соглашения положениям Закона о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам при рассмотрении арбитражным судом заявления внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

Следовательно, доводы уполномоченного органа о несоответствии условий мирового соглашения его интересам не подлежат оценке в рамках оспаривания решений собрания кредиторов, поскольку являются предметом рассмотрения судом заявления об утверждении мирового соглашения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа о признании решений собрания кредиторов от 03.02.2016 недействительными не имеется.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве установлен порядок, который предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Данный порядок распространяется, в частности, на определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2016 по делу N А63-7743/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко Л.В. Афанасьева