Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 г. N 10АП-2838/16

г. Москва

27 апреля 2016 г.

Дело N А41-80579/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Быкова В.П., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Храмова А.Ю.: Каримов Р.А., представитель по доверенности N 77 АБ 8810657 от 06.11.2015 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 4-5078, паспорт;

от Аракеляна А.С.: Скрипка С.С., представитель по доверенности N 77 АБ 8810654 от 06.11.2015 г., запись в реестре N 4-5075, паспорт;

от Харченко В.Б.: Харченко В.Б., лично, паспорт; Перкина Ю.В., представитель по доверенности N 77 АБ 9032989 от 01.12.2015 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 5-2055, паспорт;

от Ушаковой О.В.: представитель в судебное заседание не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование": представитель в судебное заседание не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Ушаковой Ольги Васильевны, Аракеляна Александра Суреновича, Храмова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 13 января 2016 года по делу N А41-80579/15, принятое судьей Петровой О.О., по иску Харченко Виктора Борисовича к Ушаковой Ольге Васильевне, Аракеляну Алексану Суреновичу, Храмову Александру Юрьевичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование", о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, а также о признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Харченко Виктор Борисович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ушаковой Ольге Васильевне и Аракеляну Алексану Суреновичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Промоборудование", об установлении принадлежности доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100 % Харченко В.Б., признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24 июля 2015 года, заключенного между Ушаковой О.В. и Аракеляном А.С., недействительной сделкой, которая не влечет юридических последствий, а также о признании недействительными всех последующих сделок, заключенных в отношении принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование"; применении последствий недействительности сделок в виде возврата 100 % долей в уставном капитале ООО "Промоборудование" к Ушаковой О.В., а затем к Харченко В.Б.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Храмов Александр Юрьевич.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования, в результате чего просил установить принадлежность доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100 % Харченко В.Б.; считать договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" между Ушаковой О.В. и Харченко В.Б. заключенным; признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24 июля 2015 года, заключенный между Ушаковой О.В. и Аракеляном А.С., недействительной сделкой, которая не влечет юридических последствий; признать договор дарения доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 06 августа 2015 года, заключенный между Аракеляном А.С. и Храмовым А.Ю., недействительной сделкой, которая не влечет юридических последствий; применить последствия недействительности сделок в виде возврата 100 % долей в уставном капитале ООО "Промоборудование" к Ушаковой О.В., а затем к Харченко В.Б.; установить принадлежность доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100 % Харченко В.Б.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2015 года Храмов А.Ю. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Арбитражный суд Московской области решением от 13 января 2016 года удовлетворил заявленные Харченко В.Б. требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, Ушакова О.В., Аракелян А.С. и Храмов А.Ю. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм материального права.

В судебное заседание не явились представители Ушаковой О.В. и ООО "Промоборудование", в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей вышеуказанных лиц.

04 апреля 2016 года в адрес апелляционного суда поступил отказ Харченко В.Б. от иска по настоящему делу и об отзыве доверенности, выданной на имя Перкиной Ю.В.

Поскольку представитель истца отрицал отзыв у него доверенности и подачу доверителем отказа от иска, арбитражный апелляционный суд определением от 05 апреля 2016 года обязал Харченко В.Б. явиться в судебное заседание для подтверждения поданного отказа от иска.

В судебном заседании Харченко В.Б. пояснил, что заявление об отказе от иска и об отзыве доверенностей им в адрес суда не направлялось.

Учитывая вышеизложенное, поступившее в адрес суда 04 апреля 2016 года ходатайство оставлено судом без рассмотрения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, истец в обоснование заявленных требований указал, что на основании решения единственного участника ООО "Промоборудование" от 18 мая 2015 года Ушаковой О.В. о продаже принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100 % Харченко В.Б. по цене 1 000 000 руб. 08 июня 2015 года Ушакова О.В. (Сторона-1) и Харченко В.Б. (Сторона-2) заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым Стороны договорились в срок не позднее 06 июля 2015 года заключить Основной договор, по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала ООО "Промоборудование".

Как указал истец, Харченко В.Б. оплатил стоимость доли в размере 1 000 000 руб., что подтверждается распиской Ушаковой О.В. о получении денежных средств от 08 июня 2015 года, стороны подписали основной договор, однако основной договор купли-продажи доли так и не был нотариально удостоверен, поскольку в нарушение пункта 3.1. предварительного договора Ушакова О.В. продала 100% доли в уставном капитале Общества третьему лицу - Аракеляну А.С. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24 июля 2015 года, при этом впоследствии на основании договора дарения от 06 августа 2015 года Аракелян А.С. передал указанную долю в обществе Храмову А.Ю.

Харченко В.Б. полагает, что у истца, в полном объеме оплатившего долю, возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100 %, при этом сделка, совершенная Ушаковой О.В. с Аракеляном А.С. и последующая сделка дарения доли Аракеляна А.С. с Храмовым А.Ю. совершены со злоупотреблением правом, в связи с чем являются недействительными.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные Харченко В.Б. требования, исходил из того, что поскольку истец оплатил стоимость доли в полном объеме, у него возникло право собственности на 100 % доли в уставном капитале, а договор, подписанный между ним и Ушаковой О.В., является заключенным.

Суд признал недействительными совершенные между ответчиками сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, в результате чего применил последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" к Ушаковой О.В., а затем к Харченко В.Б.

Ушакова О.В., оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд необоснованно сослался на то, что Ушакова О.В. при заключении оспариваемых сделок злоупотребила правом, поскольку она готова возвратить все полученное по сделке Аракеляну А.С., при этом, как указывает заявитель, ссылка суда на отсутствие в материала регистрационного дела договора купли-продажи доли от 24 июля 2015 года не соответствует действительности, поскольку заявитель представляла такой договор в материалы дела.

Аракелян А.С. и Храмов А.Ю., оспаривая решение суда первой инстанции, указали, что суд не принял во внимание, что договор купли-продажи доли Ушаковой О.В. с Аракеляном А.С. от 27 июля 2015 года и договор дарения Аракеляна А.С. с Храмовым А.Ю. от 06 августа 2015 года в установленном законом порядке заверены нотариусом, ответчики являются добросовестными приобретателями доли, при этом о злоупотреблении правом со стороны Ушаковой О.В. они не знали и не могли знать.

Также заявители апелляционных жалоб считают, что запись о переходе права собственности на долю в уставном капитале в установленном законом порядке внесена в ЕГРЮЛ, а заключенный Харченко В.Б. и Ушаковой О.В. предварительный договор не несет иной правовой нагрузки, кроме как обязанность заключить договор в будущем в определенный срок.

В данном случае, как указали заявители, поскольку срок действия предварительного договора окончился и основной договор купли-продажи доли не был заключен, данный договор прекратил свое действие в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ.

Также заявители апелляционных жалоб указали, что поскольку предварительный договор не был нотариально удостоверен, он в силу положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Промоборудование" не может быть признан заключенным и не может служить основанием для признания права собственности Харченко В.Б. на долю.

Кроме того, Аракелян А.С. и Храмов А.Ю. считают, что поскольку предварительный договор купли-продажи доли не удостоверен нотариально и не влечет никаких правовых последствий, денежные средства по нему не могли быть внесены.

В судебном заседании заявители апелляционных жалоб поддержали изложенные в них доводы.

Представитель Харченко В.Б. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть как участнику общества, так и другому лицу, при этом абзацем вторым пункта 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 5.9 Устава ООО "Промоборудование" и пунктом 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Исключения из правила обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая вышеизложенное, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Как усматривается из материалов дела, 18 мая 2015 года Ушаковой О.В. как единственным участником ООО "Промоборудование" принято решение о продаже принадлежащей ей на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100 % Харченко В.Б. по цене 1 000 000 руб.

Во исполнение указанного решения между Ушаковой О.В. (Сторона-1) и Харченко В.Б. (Сторона-2) 08 июня 2015 года был заключен Предварительный договор N 1/пред. купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование", в соответствии с которым стороны договорились в срок не позднее 06 июля 2015 года заключить Основной договор, по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" номинальной стоимостью 20 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "Промоборудование" (п.1.3, п.2.1).

Ушаковой О.В. (Продавец) и Харченко В.Б. (Покупатель) подписано Приложение N 1 к Предварительному договору N 1/пред. купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование" от 08.06.2015 г. - Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование", согласно которому Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование", зарегистрированного "12" февраля 2014 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N46 по г.Москве, ОГРН 1147746120697, ИНН 7725818646, адрес местонахождения: 115419, г.Москва, проезд Рощинский 2-й, д.5, корп.3 (далее по тексту - "Общество"), номинальной стоимостью 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей, составляющую 100% (сто процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту - Доля), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п.1.1).

Согласно п.2.2 Предварительного договора стоимость Доли Стороны определяют в размере 1 000 000 руб.

Стоимость Доли, установленная п.2.2 настоящего Договора, уплачивается Стороной-2 в день подписания настоящего Договора (п.2.3).

В соответствии с п.2.4 Предварительного договора оплата производится наличными денежными средствами.

В подтверждение получения денежных средств Сторона-1 выдает Стороне-2 расписку, при этом оплата стоимости доли в согласованном сторонами размере - 1 000 000 руб. была произведена Харченко В.Б. в день заключения предварительного договора, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 08.06.2015 г., при этом в качестве приложения к предварительному договору купли-продажи доли в материалы дела представлен основной договор купли-продажи.

Согласно ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п.1).

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п.3).

Из содержащегося в пункте 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации легального определения гражданско-правового термина "предварительный договор" следует, что эта сделка имеет целью заключение в будущем основного договора на условиях, предусмотренных в предварительном договоре. Исключительным предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора (пункт 14 информационного письма от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Возлагая на контрагентов обязанность заключить основной договор, предварительный договор имеет организационную функцию и создает те юридические предпосылки для обязательного заключения основного договора, которые служат гарантией для участников гражданского оборота.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ.

В силу п. 4 ст. 445 ГПК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с п.3.2. Предварительного договора в случае, если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор, либо с требованием об установлении принадлежности доли.

Таким образом, последствием неисполнения стороной предварительного договора является право покупателя понудить заключить основной договор, в случае подписания основного договора - понудить другую сторону к его нотариальному удостоверению и обязании передать долю.

Исходя из вышеизложенного, с учетом подписания Харченко В.Б. и Ушаковой О.В. основного договора купли-продажи доли, у истца возникло право понудить другую сторону к его нотариальному удостоверению и обязании передать долю.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции неправомерно признал право собственности Харченко В.Б. на спорную долю, поскольку подписание договора с Ушаковой О.В. влечет иные правовые последствия.

Кроме того, подписанный 08 июня 2015 года Предварительный договор N 1/пред. купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование" не был нотариально удостоверен, что в силу ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 5.9. Устава ООО "Промоборудование" свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании договора заключенным и признания права истца на долю в уставном капитале.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Харченко В.Б. о признании подписанного с Ушаковой О.В. договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" заключенным, в части удовлетворения требований Харченко В.Б. об установлении принадлежности доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100% Харченко В.Б., а также в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" Харченко В.Б. подлежит отмене, а исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; иными способами, предусмотренными законом.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.2.5 Предварительного договора Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.

В соответствии с п.2.7 Предварительного договора Сторона-1 гарантирует, что ею был соблюден порядок уведомления Общества о намерении Стороны-1 реализовать Долю.

Материалы дела свидетельствуют, что Харченко В.Б. и Ушакова О.В. подписали как предварительный, так и основной договор купли-продажи доли, при этом после подписания данных документов у Харченко В.Б. возникло право требовать от Ушаковой О.В. заверения договора в нотариальном порядке и право требовать передачи доли.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что у Харченко В.Б. имеется охраняемый законом интерес в признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 24 июля 2015 года, заключенного между Ушаковой О.В. и Аракеляном А.С., а также договора дарения доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 06 августа 2015 года, заключенного между Аракеляном А.С. и Храмовым А.Ю.

Согласно правилам статьи 10 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В материалы дела представлен Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24 июля 2015 года, подписанный между Ушаковой Ольгой Васильевной (Продавец) и Аракеляном Алексаном Суреновичем (Покупатель), согласно п.1 которого Продавец принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование", находящегося по адресу: 115419, г.Москва, проезд Рощинский 2-й, д.5, корп.3, зарегистрировано 12 февраля 2014 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве, ОГРН 1147746120697, ИНН 7725818646, продал Покупателю.

В представленных по запросу суда МРИ ФНС N 21 по Московской области материалах регистрационного дела ООО "Промоборудование" данный договор отсутствует.

Из материалов регистрационного дела ООО "Промоборудование" также следует, что 06 августа 2015 года Аракеляном Алексаном Суреновичем (Даритель) и Храмовым Александром Юрьевичем (Одаряемый) заключен Договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промоборудование", согласно которому Даритель безвозмездно и без каких-либо условий передает в собственность одаряемого (дарит), а Одаряемый безоговорочно принимает в дар принадлежащую Дарителю Долю.

Судом установлено, что оплата по договору купли-продажи доли произведена Харченко В.Б. в полном объеме, но вместе с тем Ушакова О.В. уклонилась от нотариального удостоверения сделки купли-продажи, что само по себе является нарушением принятых на себя обязательств.

Намерение Ушаковой О.В. передать долю именно Харченко В.Б. и именно в указанные в договоре сроки и по определенной стоимости подтверждаются материалами дела и пояснениями самой Ушаковой О.В.

Дальнейшее нарушение со стороны продавца достигнутой договоренности, при исполнении истцом своих обязательств в полном объеме, не может служить законным основанием для перехода права собственности на долю к Аракеляну А.С., письменный договор с которым заключен позднее Предварительного договора с Харченко В.Б. и внесения предоплаты по основному договору купли-продажи доли.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.07.2015 г., заключенный Ушаковой О.В. и Аракеляном А.С., является недействительной сделкой в сиу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Поскольку договор купли-продажи доли от 24 июля 2015 года признан судом недействительным, все последующие сделки по распоряжению названным имуществом являются ничтожными.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлен факт злоупотребления Ушаковой О.В. своим правом по распоряжению долей, а также получения ею от истца денежных средств в размере 1 000 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи.

Договор дарения от 06.08.2015 г., заключенный между Храмовым А.Ю. и Аракеляном А.С., также является недействительной сделкой, поскольку Аракелян А.С., зарегистрировав за собой право собственности по недействительному договору и не имел права передавать ее в дар другому лицу.

Что касается ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что они являются добросовестными приобретателями доли, то арбитражный апелляционный суд не может с ней согласиться.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Последовательное совершение сделок за короткие сроки с одним и тем же объектом является убедительным аргументом в пользу того, что указанные сделки обладали признаками взаимосвязанных.

Бремя доказывания обратного в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо, опровергающее данные факты.

В данном случае после приобретения Аракеляном А.С. доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" данная доля через две недели отчуждена Храмову А.Ю. по договору дарения, что свидетельствует о волеизъявлении Аракеляна А.С., направленном на приобретение доли с целью ее дальнейшего отчуждения Храмову А.Ю. по безвозмездной сделке.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о том, что как Аракелян А.С., так и Храмов А.Ю. не могут быть признаны добросовестными приобретателями в рамках настоящего дела.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 24 июля 2015 года, заключенного между Ушаковой О.В. и Аракеляном А.С., недействительным, а также требования о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 06 августа 2015 года, заключенного между Аракеляном А.С. и Храмовым А.Ю., недействительным, а также в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" Ушаковой О.В.

При уточнении исковых требований Харченко В.Б. не доплатил госпошлину за подачу иска, в связи с чем в соответствии со ст. 110 АПК РФ недоплаченная истцом госпошлина по требованиям, в удовлетворении которых отказано, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 8 000 руб.

При вынесении судебного акта судом первой инстанции неправильно определены правовые последствия подписанного Ушаковой О.В. и Харченко В.Б. договора купли-продажи доли, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене в части применения таких последствий.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.2 ст. 269, ст. 271, п.1 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 января 2016 года по делу N А41-80579/15 отменить в части удовлетворения требований Харченко В.Б. о признании подписанного с Ушаковой О.В. договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" заключенным, в части удовлетворения требований Харченко В.Б. об установлении принадлежности доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" в размере 100% Харченко В.Б., а также в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" Харченко В.Б.

В удовлетворении данной части требований отказать.

Решение суда от 13 января 2016 года по делу N А41-80579/15 в части удовлетворения требований Харченко В.Б. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 24 июля 2015 года, заключенного между Ушаковой О.В. и Аракеляном А.С., недействительным, в части удовлетворения требований Харченко В.Б. о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" от 06 августа 2015 года, заключенного между Аракеляном А.С. и Храмовым А.Ю., недействительным, а также в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО "Промоборудование" Ушаковой О.В. оставить без изменения.

Взыскать с Ушаковой О.В., Аракеляна А.С. и Храмова А.Ю. в пользу Харченко В.Б. расходы по оплате госпошлины за подачу иска в размере 4 000 руб. с каждого из ответчиков.

Взыскать с Харченко В.Б. госпошлину по иску в размере 8 000 руб. в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Быков Е.Н. Короткова