Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2016 г. N 10АП-4296/16

Требование: о расторжении договора купли-продажи акций

Вывод суда: решение суда первой инстанции изменено

г. Москва

26 апреля 2016 г.

Дело N А41-101505/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Миришова Э.С., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от истца - Емелина Ольги Павловны: представитель не явился, извещен;

от ответчика - Юртаева Геннадия Борисовича: представитель не явился, извещен;

от третьего лица - закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергетические технологии": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Юртаева Геннадия Борисовича на решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2016 года по делу N А41-101505/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Емелиной Ольги Павловны к Юртаеву Геннадию Борисовичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Энергетические технологии", о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Емелина Ольга Павловна (далее - истец, Емелина О.П.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Юртаеву Геннадию Борисовичу (далее - ответчик, Юртаев Г.Б.) о расторжении договора N 2 купли-продажи ценных бумаг от 19.04.2013 г., заключенного между Емелиной О.П. и Юртаевым Г.Б., и обязании Юртаева Г.Б. произвести возврат Емелиной О.П. именных бездокументарных акций ЗАО "ИК "Энергетические технологии" в количестве 100 штук путем их списания в реестре акционеров с лицевого счета Юртаева Г.Б. и зачисления их на лицевой счет Емелиной О.П.

Определением суда от 11 декабря 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "ИК "Энергетические технологии".

Арбитражный суд Московской области решением от 11 февраля 2016 года удовлетворил требования Емелиной О.П. в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, Юртаев Г.Б. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 19 апреля 2013 года между Емелиной О.П. и Юртаевым Г.Б. заключен договор N 2 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги - 100 акций, эмитированных ЗАО "ИК "Энергетические технологии", а ответчик обязался принять и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Стоимость продаваемых акций была определена в п.2.1 договора и составляла 100 000 руб., которые покупатель должен был заплатить в течение 3-х дней с момента перехода к покупателю права собственности на акции (п.2.2 договора).

В силу положений п.3.2 договора право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения в реестр акционеров эмитента записи о переходе права собственности на акции от продавца к покупателю. Передача акций влечет за собой передачу в совокупности вех прав, вытекающих из права собственности на ценные бумаги.

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что обязательство продавца по передаче акций считаются исполненными с момента зачисления ценных бумаг на лицевой счет покупателя в реестре акционеров ЗАО "ИК "Энергетические технологии".

15 мая 2013 года на основании передаточного распоряжения истца акции в количестве 100 штук были зачислены на лицевой счет ответчика.

Однако ответчиком не были исполнены обязательства по оплате акций, в связи с чем истец обратился в суд с требованием о расторжении договора на основании п.2 ст. 450 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, указал, что, принимая во внимание период просрочки исполнения обязательства ответчиком, допущенное нарушение условий договора является существенным и достаточным основанием для расторжения договора купли-продажи акций.

Юртаев Г.Б., оспаривая решение суда первой инстанции, указал, что судом не была дана надлежащая оценка доказательствам и доводам ответчика.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что 19 апреля 2013 года между Емелиной О.П. (продавец) и Юртаевым Г.Б. (покупатель) был заключен договор N 2 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить указанные в п.1.1. договора ценные бумаги эмитента на условиях договора.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право собственности продавца на приобретаемые ЦБ подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров, оригинал которой продавец передает покупателю в момент подписания договора и копия которой является Приложением N 1 к договору.

Условия спорного договора купли-продажи ценных бумаг соответствуют требованиям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяют сделать вывод о том, что договор направлен на передачу акций от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Пунктом 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п.7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

На основании передаточного распоряжения истца акции в количестве 100 штук 15 мая 2013 года были зачислены на лицевой счет ответчика.

Ведение реестра акционеров ЗАО "ИК "Энергетические технологии" осуществляется ООО "Московский фондовый центр". В настоящий момент акции учтены в системе ведения реестра акционеров ЗАО "ИК Энергетические технологии" на лицевом счете ответчика, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра ценных бумаг, выданной ООО "Московский фондовый центр" от 27 октября 2015 года.

Вышеприведенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об исполнении истцом договора купли-продажи ценных бумаг от 19 апреля 2013 года.

Согласно п. 2.2 договора оплата по договору осуществляется покупателем в течение 3-х дней с момента перехода к покупателю права собственности на приобретаемые ЦБ. Покупатель уплачивает продавцу сумму, указанную в п.2.2 договора, наличными денежными средствами или другими способами по соглашению сторон (взаимозачет, ценные бумаги, акции, векселя и др.) (п.2.3 договора).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Юртаевым Г.Б. акций, полученных по договору N 2.

Доказательств обратного в материалы дела, в том числе, в суде апелляционной инстанции, ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вследствие длительной просрочки ответчиком исполнения обязательств по договору купли-продажи истец в значительной части лишился того, на что имел право рассчитывать при заключении вышеуказанного договора, при этом допущенные ответчиком нарушения являются существенными, что является основанием для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке.

Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец 16 октября 2015 года направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг N 2 от 19 апреля 2013 года, что подтверждается почтовой квитанцией о направлении и описью вложения к письму.

В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст.ст. 1102, 1104 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что Юртаевым Г.Б. не были исполнены обязательства по договору, а также то, что истцом было выполнено требование п.2 ст. 452 ГК РФ о направлении в адрес ответчика требований о расторжении договора, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг N 2 от 19 апреля 2013 года и о наличии у ответчика обязанности возвратить полученные и не оплаченные им акции.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик обязан произвести возврат истцу именных бездокументарных акций ЗАО "ИК "Энергетические технологии" в количестве 100 штук путем списания в реестре акционеров с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет Емелиной О.П., поскольку ответчик не является держателем реестра акционеров.

Ответчик не имеет возможности самостоятельно списать акции в реестре акционеров с лицевого счета и зачислить их на лицевой счет истца, поскольку такое право имеется только у держателя реестра акций.

В связи с вышеизложенным суд считает необходимым изменить решение суда первой инстанции в данной части, исключив из резолютивной части решения слова "путем их списания в реестре акционеров с лицевого счета Юртаева Г.Б. и зачисления их на лицевой счет Емелиной О.П.".

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.2 ст. 269, ст. 271, п.1 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2016 года по делу N А41-101505/15 изменить, исключив из резолютивной части решения слова "путем их списания в реестре акционеров с лицевого счета Юртаева Г.Б. и зачисления их на лицевой счет Емелиной О.П.".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Э.С. Миришов Е.Н. Короткова