Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 13АП-6160/16

г. Санкт-Петербург

10 мая 2016 г.

Дело N А21-6467/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Колосовой Ж.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тюниным Н.Н.

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомлен,

от ответчика: представитель не явился, уведомлен,

от 3-го лица: представитель не явился, уведомлен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6160/2016) конкурсного управляющего ООО "Прогресс" Веснина Е.В. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2015 по делу N А21-6467/2015 (судья Маркова Л.С.), принятое

по иску ООО "Прогресс"

к ООО "Овлад" 3-е лицо: Холаторе Трейдинг Лимитед о понуждении внести изменения в договор,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1033902807212, ИНН 3906108136) (далее - Истец, ООО "Прогресс") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Овлад" (ОГРН 1033911500160, ИНН 3914000538) (далее - Ответчик, ООО "Овлад") о понуждении внести изменения в договор аренды оборудования от 06.05.2014 N АО- 2/1 в части изменения сроков действия договора.

Определением от 23.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен залогодержатель арендованного оборудования - Холаторе Трейдинг Лимитед (Кипр, Никосия).

Решением арбитражного суда от 13.11.2015 в иске отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО "Прогресс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что стороны договора аренды, действуя разумно и добросовестно могли предвидеть банкротство ООО "Прогресс". Кроме того, Истец ссылается на то, что сохранение действия договора аренды на момент реализации оборудования в ходе конкурсного производства влияет на объем конкурсной массы, стоимость оборудования, что нарушает права конкурсных кредиторов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2013 по делу N А21-7469/2013 в отношении ООО "Прогресс" введена процедура банкротства наблюдение.

06.05.2014 между ООО "Прогресс" (арендодатель) ООО "Овлад" (арендатор) заключен договор аренды N АО-2/1 (далее - договор аренды) в отношении промышленного оборудования, поименованного в акте приема-передачи, общей стоимостью 32 548 285 руб. 31 коп., сроком на три года (п. 8.1.).

В соответствии с п. 3.1 договора аренды арендная плата за пользование оборудованием составляет 2 000 руб. в месяц и подлежит внесению на условиях отсрочки платежа в 180 дней.

Оборудование передано ООО "Овлад" по акту приема-передачи от 06.05.2014.

В то же время, переданное в аренду ООО "Овлад" оборудование являлось предметом залога, предоставленного ООО "Прогресс" (залогодатель) ООО "Промсвязьбанк" (залогодержатель) в обеспечение исполнения Калининградской общественной организацией инвалидов "Телеволна" кредитных договоров N 0712-10-3-0 и N 0674-10-2-0, что следует из имеющихся в деле договоров о залоге оборудования от 17.12.2010 N Т-2/0712-10-3-0 и от 30.12.2010 N Т-2/0674-10-2-0.

14.11.2012 ООО "Промсвязьбанк" переуступило права требования по договорам от 17.12.2010 N 0712-10-3-0 и от 30.12.2010 N 0674-10-2-0 в пользу компании Холаторе Трейдинг Лимитед на основании договоров об уступке прав N 0847-12-6У-0 и N 0848-12-6У-0.

Определением от 07.03.2014 по делу N А21-7469/2013 требования Холаторе Трейдинг Лимитед, в том числе в части указанного договора уступки, включены в реестр требований кредиторов ООО "Прогресс" с суммой 477 590 410 руб. 32 коп., в том числе с суммой основного долга 229 933 964 руб. коп., обеспеченной залогом имущества должника, а также с суммой 247 656 445 руб. 52 коп., не обеспеченной залогом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2015 по делу N А21-7469/2013 ООО "Прогресс" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Веснин Евгений Васильевич.

29.06.2015 конкурсный управляющий ООО "Прогресс" направил в адрес ООО "Овлад" уведомление с предложением внести изменения в договор аренды, изложив пункт 8.1 данного договора в следующей редакции: "Срок действия договора аренды - до даты заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с конкурсным управляющим ООО "Прогресс", предметом которого является оборудование, указанное в акте приема-передачи от 06.05.2014". Так же предложено исключить пункт 5.3 договора следующего содержания: "В случае досрочного расторжения договора, арендодатель должен предупредить о своем решении письменно не позднее 6 месяцев до предполагаемой даты. За расторжение договора раньше срока, без письменного уведомления, арендодатель обязуется выплатить потерпевшей стороне штраф в размере 5 000 000 руб., а также возмещение убытков, причиненных отказом в продлении договора аренды".

Ссылаясь на то, что с введением в отношении должника конкурсного производства изменены существенные обстоятельства, имевшие место на момент заключения договора, обременение арендой подлежащего реализации в ходе конкурсного производства залогового имущества должника повлечет нарушение прав залогового кредитора и конкурсных кредиторов, ООО "Прогресс" обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении ООО "Овлад" внести изменения в договор аренды оборудования в части изменения сроков действия данного договора.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При недостижении сторонами соглашения о приведении условий договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами или о его расторжении договор может быть расторгнут судом, а по основаниям, предусмотренным п. 4 данной статьи, изменен судом по требованию другой стороны при наличии одновременно следующих оснований: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 451 ГК РФ).

В силу п. п. 1 и 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Как было установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора аренды (06.05.2014) в отношении ООО "Прогресс" была введена процедура банкротства наблюдение, а требования Холаторе Трейдинг Лимитед включены в реестр требований кредиторов ООО "Прогресс", в том числе с суммой основного долга 229 933 964 руб. 80 коп., обеспеченной залогом имущества должника.

В указанных условиях, действуя разумно и добросовестно, стороны, и истец (должник) в частности, могли разумно предвидеть, что за процедурой наблюдения может последовать признание должника банкротом и введение процедуры конкурсного производства.

Таким образом, введение за процедурой наблюдения процедуры конкурсного производства и признание должника банкротом не может быть признано существенным изменением обстоятельств и рассматриваться как изменение обстоятельств, вызванных причинами, которые заинтересованная сторона, в данном случае ООО "Прогресс", не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота. Следовательно, в данном случае применение статьи 451 ГК РФ представляется необоснованным.

Кроме того, суд обоснованно указал, что предложенная Истцом редакция пункта 8.1. договора аренды, в том виде, как она сформулирована ООО "Прогресс", не повлечет удовлетворение его материально-правового интереса, поскольку формулировка "Срок действия договора аренды - до даты заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с конкурсным управляющим ООО "Прогресс", предметом которого является Оборудование, указанное в Акте приема-передачи от 06.05.2014" предполагает, что на момент проведения оценки подлежащего реализации имущества, на дату публикации результатов оценки и объявления о его продаже договор аренды будет действовать.

Вместе с тем, согласно п. 2 ст. 40 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Ж.В. Колосова И.А. Тимухина