Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 10АП-4295/16

г. Москва

04 мая 2016 г.

Дело N А41-98644/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: Железнякова Т.Ф., представитель по доверенности от 04.04.2016,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Николенко Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Московской области от 8 февраля 2016 года, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-98644/155 по иску Николенко Виктора Ивановича к ЗАО "СР - ДРАГа" о признании действий регистратора по отказу в предоставлении информации из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" незаконными,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром",

УСТАНОВИЛ:

Николенко Виктор Иванович (далее - истец) обратился с исковым заявлением о признании действий ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР - ДРАГа") по отказу в представлении истцу информации из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" незаконными и обязании ЗАО "СР - ДРАГа" выдать Николенко В.И. выписку из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" о наличии акций на лицевом счете истца (л.д. 3-4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром".

Решением Арбитражного суда Московской области от 8 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 89-90).

Посчитав отказ в иске неправомерным, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования (л.д. 93-95).

От истца поступило письменное дополнение к апелляционной жалобе, в котором истец поддерживает доводы апелляционной жалобы (л.д.104-105).

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (л.д. 108-111).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители истца и третьего лица, в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец - Николенко В.И. ссылается на то обстоятельство, что он является акционером ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром". 16 января 2015 года истец обратился в ЗАО "СР - ДРАГа" с просьбой выдать ему выписку из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром", подтверждающую наличие акций на лицевом счете истца.

Однако ответчик сообщил об отказе в предоставлении выписки из реестра акционеров со ссылкой на необходимость представления дополнительных документов (л.д. 7).

Посчитав отказ ответчика в предоставлении выписки из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (л.д. 3-4).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что действия ответчика по отказу в предоставлении выписки из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" являются правомерными, поскольку истцом регистратору не были предоставлены документы, необходимые для выдачи выписки из реестра акционеров (л.д. 89-90).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции при разрешении спора по настоящему делу не были приняты во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного с ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром", ответчик - ЗАО "СР - ДРАГа" является держателем реестра акционеров ОАО "Подзембургаз", осуществляющим учет прав владельцев ценных бумаг указанного эмитента.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Исходя из содержания абзаца 10 пункта 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", следует, что держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней.

Согласно пункту 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, для получения информации из реестра владельцев именных ценных бумаг обратившееся лицо предоставляет регистратору распоряжение на выдачу информации из реестра.

Из материалов настоящего дела следует, что истец - Николенко В.И. 16.01.2015 г. обратился в ЗАО "СР - ДРАГа" с заявлением о предоставлении информации по лицевому счету и выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" (л.д. 8).

Уведомлением от 22.01.2015 г. Исх. N И/13/47315 ЗАО "СР - ДРАГа" отказало в предоставлении выписки из реестра акционеров.

В указанном уведомлении регистратор сообщил истцу о необходимости представления следующих документов: анкеты зарегистрированного лица; распоряжения о совершении операции и предоставлении информации из реестра, а также предоставлении сведений обо всех ранее выданных паспортах Николенко В.И. (л.д. 7).

08.02.2016 г. истец в адрес регистратора направил запрошенные регистратором документы: распоряжение о совершении операции и предоставлении информации из реестра, анкету зарегистрированного лица, нотариально заверенную копию паспорта, а также справку о ранее выданном паспорте (л.д. 97).

Уведомлением от 17.02.2016 г. Исх. N И/13/49218 ЗАО "СР - ДРАГа" сообщило Николенко В.И. о задержке во внесении изменений в информацию его лицевого счета, поскольку информация, содержащаяся в предоставленных истцом документах в отношении данных документа, удовлетворяющего личность, не совпадает с информацией, имеющейся в реестре. Характер несовпадений позволяет предположить наличие возможной ошибки эмитента (л.д. 101).

02.03.2016 г. ЗАО "СР - ДРАГа" направило в адрес истца третье Уведомление Исх. N И/13/49284, в котором сообщило об отказе во внесении изменений в информацию лицевого счета Николенко В.И., поскольку представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, представленных регистратору при передачи реестра (л.д. 106).

В целях идентификации истца в качестве зарегистрированного лица регистратор предложил истцу представить подтверждение эмитентом возможно допущенной ошибки при формировании списков зарегистрированных лиц либо копию решения суда о принадлежности Николенко В.И. акций ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" (л.д. 106).

ЗАО "СР - ДРАГа" также сообщило истцу о направлении в адрес эмитента соответствующего запроса для исключения возможной ошибки.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцом - Николенко В.И. при обращении в ЗАО "СР - ДРАГа" с просьбой о предоставлении информации по лицевому счету и выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" были соблюдены все требования, предусмотренные действующим законодательством, регулирующим порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и получения выписки из реестра владельцев ценных бумаг.

Истцом регистратору были представлены все необходимые документы, в том числе: распоряжение о совершении операции и предоставлении информации из реестра, анкета зарегистрированного лица, надлежащим образом заверенная копия паспорта, справка о ранее выданных паспортах, а также произведена оплата услуг регистратора по осуществлению операции в реестре по внесению изменений в информацию лицевого счета.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ переписку истца и регистратора, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу о том, что причиной отказа регистратора в предоставлении запрошенных истцом документов явилось лишь несоответствие информации, содержащейся в документах, представленных Николенко В.И. по запросу регистратора, информации, содержащейся в реестре зарегистрированных лиц.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР - ДРАГа") в силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента - ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

В силу возложенных на ответчика обязанностей он вправе самостоятельно исправить техническую ошибку, допущенную эмитентом при формировании реестра акционеров, запросив у эмитента все необходимые сведения в целях идентификации истца в качестве зарегистрированного лица и предоставления истцу выписки из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" о наличии акций на его лицевом счете.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что у ответчика не имелось правовых оснований для отказа в представлении истцу информации из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром".

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе в иске подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных Николенко В.И. требований.

В связи с рассмотрением настоящего дела истцом понесены расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 300 рублей (л.д. 2) и по апелляционной жалобе в сумме 150 рублей (л.д. 96), которые в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ взыскать с ответчика в польку истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 8 февраля 2016 года по делу N А41-98644/15 отменить.

Признать действия ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ЗАО "СР - ДРАГа") по отказу в представлении Николенко Виктору Ивановичу (Ставропольский край, г. Минеральные воды, ул. Советская, 68, кв. 6) информации из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" незаконными.

Обязать ЗАО "СР - ДРАГа" выдать Николенко Виктору Ивановичу выписку из реестра акционеров ОАО "Подзембургаз" буровая компания ОАО "Газпром" о наличии акций на его лицевом счете.

Взыскать с ЗАО "СР - ДРАГа" в пользу Николенко Виктора Ивановича расходы по госпошлине по иску и апелляционной жалобе в сумме 450 рублей.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Е.Н. Короткова Э.С. Миришов