Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 09АП-12824/16 (ключевые темы: уставный капитал - номинальная стоимость - акция - повторная экспертиза - передаточное распоряжение)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 09АП-12824/16

г. Москва

10 мая 2016 г.

Дело N А40-84343/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 10.05.2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

судей: Гарипова В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронова Д.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2016 г. по делу N А40-84343/2014, принятое судьей Сорокиным В.П.

по иску Булатова Руслана Ренатовича к Тимонину Андрею Юрьевичу, Воронову Дмитрию Анатольевичу, Каплиной Алене Александровне, Кувычкину Василию Владимировичу, Ломовицкой Нине Васильевне, Трубникову Максиму Сергеевичу,

с участием ООО "Московская дачная компания" и МИФНС N 46 по г. Москве в качестве третьих лиц

о признании недействительными договоров

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Никитин Р.В. по доверенности от 09.09.2014

от ответчиков; от Воронова Д.В. - Соловьев Д.А. по доверенности от 04.07.2014, от остальных - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Булатов Р.Р. обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к вышеуказанным ответчикам, в котором просил признать недействительными:

- договор дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Московская дачная компания" от 08.1 1.2013 г. N 0811. заключенный между Булатовым P.P. и Тимониным А.Ю. и передаточное распоряжения к указанному договору;

- договор купли - продажи 1 003 319 (одного миллиона трех тысяч трехсот девятнадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111 - 2, заключенный Булатовым P.P. и Тимониным А.Ю.. и передаточное распоряжения к указанному договору;

- договор купли - продажи 1 163 320 (одного миллиона ста шестидесяти трех тысяч трехсот двадцати) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111 - 3, заключенный между Булатовым P.P. и Вороновым Д.А., и передаточное распоряжения к указанному договору;

также просил:

- обязать Каплину Алена Александровну - владелицу доли в размере 14,77 % уставного капитала, Кувычкина Василия Владимировича - владельца доли в размере 32,93 % уставного капитала, Ломовицкую Нину Васильевну - владелицу доли в размере 0,33% уставного капитала, Трубникова Максима Сергеевича - владельца доли в размере 26,26 % уставного капитала, возвратить Тимонину А.Ю. и Воронову Д.А. полученные по сделкам указанные доли;

- обязать Тимонина А.Ю. и Воронова Д.А. возвратить истцу долю пропорциональную проданным акциям в размере 71,12 % Уставного капитала;

- обязать регистрирующий орган (МИФНС N 46 по г. Москве) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ссылаясь на то что истец не имел намерения отчуждать свои акции кому бы то ни было.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2016 г. иск удовлетворен в части признания договоров недействительными и обязания лиц возвратить все полученное по недействительным сделкам, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности указанных требований; в части обязания МИФНС N 46 по г. Москве внести изменения - в удовлетворении отказано, с указанием на то, что регистрирующий орган не является ответчиком по делу, кроме того, указанное требование может быть реализовано истцом в заявительном порядке.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Воронов Д.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в удовлетворенной части, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку суд необоснованно не удовлетворил ходатайство о назначении повторной экспертизы.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель жалобы, её доводы поддержал, просил решение в оспариваемой части отменить, в иске отказать, ходатайствовал о назначении повторной экспертизы (протокольным определением отказано ввиду отсутствия правовых оснований);

представитель истца против доводов жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения;

представитель других ответчиков и третьего лица в суд не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте опубликована 21.03.2016 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - истец являлся участником ЗАО "Московская дачная компания" (далее Общество) с даты создания Общества - 27.02.2010 г.

Согласно выписке от 26.01.2016 г. из реестра владельцев именных бумаг ЗАО "Московская дачная компания", в реестре значатся: Тимонин А.Ю. (1 163 320 акций - 37,53% уставного капитала общества); Воронов Д.А. (1 263 320 акций - 40,75% уставного капитала общества); Соболь А.И. (620 000 акций - 20% уставного капитала общества).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 23.01.2015 г. в отношении ЗАО "Московская дачная компания", деятельность общества с 13.11.2014 г. прекращена путем реорганизации в форме преобразования; правопреемником общества является ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170)

Определением от 26.01.2015 г. Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил ходатайство истца о процессуальном правопреемстве и заменил третье лицо ЗАО "Московская дачная компания" на ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170).

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ (выписка от 23.01.2015 г.), участниками Общества являются: - Воронов Д.А. (0,11% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 318 руб.); - Каплина А.А. (14,77% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 450 001 руб.); - Кувычкин В.В. (32,93% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 003 320 руб.); - Ломовицкая Н.В. (0,33%) уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.); - Соболь А.И. (20,35% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 620 000 руб.); - Тимонин А.Ю. (5,25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 160 000 руб.); - Трубников М.С. (26,26% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 800 001 руб.).

08.11.2013 г. между истцом (даритель) и Тимониным А.Ю. (одаряемый) был заключен договор дарения акций N 0811 в отношение 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Московская дачная компания" (гос. per. номер выпуска N1-02-73696-Н);

11.11.2013 г. между истцом (продавец) и Тимониным А.Ю. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 1111-2 в отношение 1 003 319 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Московская дачная компания" (гос. per. номер выпуска N1-02-73696-Н);

11.11.2013 г. между истцом (продавец) и Вороновым Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 1111-3 в отношение 1 163 320 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Московская дачная компания" (гос. per. номер выпуска N 1-02-73696-Н).

Утверждение истца о том, что указанные договоры он не имел намерения подписывать послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Судом была назначена и проведена судебная экспертиза, порученная ООО Центр независимых экспертиз "Стандарт эксперт", из Заключения эксперта N 99/А40-84343/15 следует, что:

- "Булатов P.P. на момент заключения договор дарения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Московская дачная компания" от 08.11.2013 года N 0811; договора купли-продажи 1 003 319 (одного миллиона трехсот тысяч трехсот девятнадцати) обыкновенных именной бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111 - 2; договора купли-продажи 1 163 320 (одного миллиона ста шестидесяти трех тысяч трехсот двадцати) обыкновенных именной бездокументарных акций ЗАО "Московская дачная компания" от 11.11.2013 года N 1111-3 обнаруживал признаки иного расстройства психической деятельности в форме острого шизофреноподобного психотического расстройства, астено-субдепрессивного синдрома (ответ на вопрос N1);

- после перенесенного острого психотического состояния, у Булатова P.P. длительное время сохранялись аффективные расстройства (неустойчивое настроение, тревога) и проявились нарушения мышления в виде паралогичности, аморфности, что привело к нарушению целостной критической оценке ситуации и способности прогнозировать возможные последствия тех или иных своих действий, понимать сущность событий, вытекающих из складывающихся отношений с другими лицами (ответ на вопрос N 2);

- с учетом длительности выявленного заболевания, его клиники и динамики следует, что в период ноябрь 2013 года в момент подписания юридически значимых документов степень имеющихся расстройств была такова, что лишала Булатова P.P. способности свободно и осознанно определять цель в совершении юридически значимого действия и принимать решения по ее достижению, влияющему на изменение его прав, а также способности в полной мере руководить своими действиями по реализации этого решения(ответ на вопрос N 3)".

В суд первой инстанции ответчики не явились, отзывов не направили.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8,10, 2, 166,168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования о признании договоров и передаточных распоряжений к ним недействительными и обязании вернуть доли, поскольку:

- посчитал доказанным факт утраты истцом акций ЗАО "Московская дачная компания" помимо его воли и то, что требования фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над ЗАО "Московская дачная компания", которое реорганизовано в форме преобразования в ООО "Московская дачная компания";

- к моменту реорганизации ЗАО "Московская дачная компания" истец являлся акционером общества которому принадлежало 2 166 630 акций (1+1003 319+1163 320) от 3 100 000 штук (согласно выписке из реестра общества) при размере уставного капитала 3 100 000 руб., или 69,89% акций общества, принадлежащие ему акции подлежат обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества в размере 71,12% при размере уставного капитала 3 046 640 руб.;

- права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникают из обязательственных отношений в силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются имущественными правами, следовательно, в целях восстановления прав собственника допустимы способы защиты, предусмотренные статьями 167, 301 ГК РФ.

В удовлетворении требования истца об обязании регистрирующего органа (МИФНС N 46 по г. Москве) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ - суд первой инстанции отказал, ввиду того, что МИФНС N 46 по г. Москве не является ответчиком по настоящему делу; внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "Московская дачная компания" (ОГРН 5147746344170) может быть произведено в заявительном порядке.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласна.

Довод, указанный в жалобе (о порочности проведенной судебной экспертизы) судебной коллегией отклоняется как голословный, не опровергающий выводов, к которым пришел суд первой инстанции на основании доказательств, представленных в деле, что и отразил в мотивировочной части решения, с оценкой которых суд апелляционной инстанции согласился; кроме того, ответчиком в суде первой инстанции ходатайства о порочности проведенной экспертизы не заявлялось, как и ходатайства о вызове эксперта в суд, а также о назначении повторной экспертизы.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Денежные средства, внесенные на депозит суда для проведения повторной экспертизы, подлежат возврату с депозита суда, так как экспертиза назначена и проведена не была.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2016 г. по делу N А40-84343/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить с депозита Девятого арбитражного апелляционного суда Тимонину Андрею Юрьевичу денежные средства в размере 45 000 (сорок пять тысяч) руб., внесенные по чеку от 21.04.2016. Тимонину А.Ю. представить/сообщить в суд реквизиты для перечисления денежных средств.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

В.С.Гарипов Е.Ю.Башлакова-Николаева