Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 г. N 07АП-3106/16

г. Томск

12 мая 2016 г.

Дело N А27-22267/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2016.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С. Н. Хайкиной

судей: С.В. Кривошеиной, О.А. Скачковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлюкеевой А.М. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Алабушева О.А. - доверенность от 13.01.16

от ответчиков: Шварц А.А. - доверенность от 24.09.15, Помогаев И.Г. протокол от 05.05.15

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибтранснавигация" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25 февраля 2016 года по делу N А27-22267/2015 (судья Е.С. Сластина)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибтранснавигация", город Кемерово (ОГРН 1074205010923, ИНН 4205130495)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы контроля", город Кемерово (ОГРН 1134205014976, ИНН 4205269715), открытому акционерному обществу "Региональный навигационно-информационный центр по Кемеровской области", город Кемерово (ОГРН 1124205022149, ИНН 4205256924)

о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибтранснавигация" (далее - истец, ООО "Сибтранснавигация") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизированные системы контроля" (далее - ответчик, ООО "АСК"), открытому акционерному обществу "Региональный навигационно-информационный центр по Кемеровской области" (далее - ответчик, ОАО "РНИЦ КО") о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договоров займа N 19 от 26.05.2014, N 35 от 08.08.2014, N 31 от 26.06.2014, 20 от 10.06.2014, N 33 от 14.07.2014, N 34 от 25.07.2014, N 37 от 12.08.2014, N 35 от 01.08.2014, N36 от 12.08.2014 N 41 от 12.09.2014, N 38 от 10.09.2014, N 42 от 01.10.2014, N 43 от 24.10.14, N45 от 01.12.2014, N 44 от 31.10.2014, N 32 от 10.07.2014, заключенных между ООО "АСК" и ОАО "РНИЦ КО".

Решением суда от 25.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Сибтранснавигация" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 25.02.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемые 16 сделок с ценой договора, не требующей согласования, заключены умышленно с целью избежания обязательного согласования такой сделки с Советом директоров общества, взаимозависимость займодавца и заемщика свидетельствует о том, что оспариваемые сделки были заключены без цели их исполнения в части возврата денежных средств, невозможность выполнения собственных обязательств по договору была очевидна для займодавца, в силу отсутствия каких-либо активов и перспектив их получения для целей погашения задолженности перед обществом, что в совокупности свидетельствует о злоупотреблении правом; у истца возник прямой действительный ущерб, поскольку ООО "Сибтранснавигация" из-за отрицательного показателя величины чистых активов, полученного из-за увеличения кредиторской задолженности в 2014 году, в том числе и по спорным договорам займа, не могло претендовать на выплату ему дивидендов, наличие негативных последствий для общества в результате оспариваемых сделок, их убыточности следует из обстоятельств поступления в адрес ОАО "РНИЦ КО" денежных средств по оспариваемым сделкам, целей их привлечения.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Представитель ООО " Автоматизированные системы контроля" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "РНИЦ КО" (заемщик) и ООО "АСК" (займодавец) заключены договоры займа N 19 от 26.05.2014, N 20 от 10.06.2014, N 31 от 26.06.2014, N 32 от 10.07.2014, N 33 от 14.07.2014, N 34 от 25.07.2014, N35 от 08.08.2014, N 35 от 01.08.2014, N 37 от 12.08.2014, N36 от 12.08.2014, N 41 от 12.09.2014, N 38 от 10.09.2014, N 42 от 01.10.2014, N 45 от 01.12.2014, N43 от 24.10.2014, N 44 от 31.10.2014 по условиям которых, займодавец предоставил заемщику денежные средства, а заёмщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование в срок предусмотренный договором (пункты 1.1. договоров).

Пунктам 1.5 договоров предусмотрено, что заемщик использует сумму займа для выплаты заработной платы работникам и связанные с ней отчисления и налоги.

Возврат по части спорных договоров должен был осуществлен до 31.12.2014, по договору N 45 от 01.12.2014 до 31.01.2015.

Общая сумма денежных средств, предоставленных займодавцем заемщику, составила 1 629 076 руб.

Согласно выписке регистратора по состоянию на 17.09.2015, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.10.2015, ООО "Сибтранснавигация" является акционером ОАО "РНИЦ КО" с размером доли - 12, 4 %, статус истца как акционера ОАО "РНИЦ КО" подтвержден материалами дела, сторонами не опровергнут.

ООО "Сибтранснавигация" считая, что оспариваемыми договорами займа оформлена взаимосвязанная сделка, совершенная без получения одобрения акционеров, и спорные сделки займов являются ничтожными (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и мнимыми (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение по делу, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и исходил из того, что истец не доказал наличия факта нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, а также из отсутствия доказательств заключения ОАО "РНИЦ КО" оспариваемых договоров займа с нарушением норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая изложенное, при отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по мотиву мнимости, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам; о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении ее совершением прав общества либо акционера; соотнесении характера оспариваемой сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3, 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.09.2009 N 6172/09 по делу N А53-836/2008-С15, для определения, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставить стоимость имущества отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Судом первой инстанции установлено, что сторонами оспариваемых договоров займа являются одни и те же лица, договоры имеют тождественный предмет (выдача займов), преследуют единую хозяйственную цель - предоставление денежных средств для выплаты заработной платы работникам и связанные с ней отчисления и налоги, условия всех заключенных договоров схожи между собой, сделки совершены в ограниченный промежуток времени, что свидетельствует о взаимосвязанности оспариваемых договоров займа.

Из материалов дела следует, порядок одобрения крупных сделок предусмотрен подпунктом 29 пункта 27.1 Устава ОАО "РНИЦ КО", утвержденного протоколом N 1 от 18.12.2012 и относится к компетенции общего собрания акционеров.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что согласно данным бухгалтерского баланса на 31 марта 2014 года на 31 декабря 2013 года стоимость чистых активов составила 2 454 000 руб., общая сумма предоставленных ОАО "РНИЦ КО" денежных средств составила 1 629 076 руб., что составляет свыше 50 %, одобрение оспариваемых сделок общим собранием акционеров отсутствует.

Для осуществления хозяйственной деятельности общество привлекло дополнительные денежные средства с целью выплаты заработной платы работникам и связанные с ней отчисления и налоги, поскольку осуществление деятельности юридического лица без привлечения трудовых ресурсов невозможно. Доказательств того, что полученные заемные средства не были направлены на выплату заработной платы и оплату хозяйственных расходов, материалы дела не содержат.

Доводы истца относительно неправомерной цели заключения оспариваемых сделок носят предположительный характер, а сами договоры займа заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности и закону не противоречат.

Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы отсутствие надлежащего решения об одобрении совершения сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) как не соответствующего требованиям закона или иных правовых актов.

Исходя из вышеуказанных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для признания оспариваемых истцом сделок займа недействительными не имеется, поскольку указанными сделками обществу не причинены убытки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наступлении неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемых сделок, не подтверждены надлежащими доказательствами, а также не обосновано каким образом будут восстановлены права и законные интересы истца признанием сделок недействительными.

Доводы истца о возникновении у него прямого действительного ущерба, поскольку ООО "Сибтранснавигация" из-за отрицательного показателя величины чистых активов, полученного из-за увеличения кредиторской задолженности в 2014 году, в том числе и по спорным договорам займа, не могло претендовать на выплату ему дивидендов, вынуждено было рассматривать вопрос о снижении размера уставного капитала и своей доли либо о принятии решения о закрытии общества, отклоняются апелляционным судом, поскольку из материалов дела не следует, что именно совершение оспариваемых сделок привело к снижению размера чистых активов и не подтверждает, что оспариваемые сделки заключены с целью причинение убытков обществу и его акционерам.

Представленный в материалы дела отчет по результатам проведения инициативности аудита бухгалтерского учета и отчетности ОАО "Региональный навигационно-информационный центр по Кемеровской области" за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2014 г., составленный ООО "Аудит-Оптим-К", при осуществлении обществом реальной финансово-хозяйственной деятельности (согласно анализу бухгалтерской отчетности ОАО "РНИЦ и КО" за 2014 год общество несло расходы на аренду офисного помещения (250 898, 64), командировочные расходы (17 977, 39), услуги связи (103239, 33), юридические услуги и рекламно - информационные расходы, участвовало в электронных аукционах на право оказание услуг по предоставлению программного комплекса навигационной автоматизированной системы управления), таким доказательством причинения убытков в смысле, придаваемом статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются, так как не свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок, а также о нарушении прав и законных интересов истца как участника общества.

Истец также ссылается на мнимый характер оспариваемых договоров займа.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Из названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт получения ОАО "РНИЦ КО" займа в согласованных в договорах займа размерах подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что свидетельствует о действительности оспариваемых договоров займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой или притворной сделкой.

Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

В связи с изложенным, довод истца о мнимости оспариваемых договоров займа подлежит отклонению.

Доводы о том, что оспариваемыми сделками нарушены права или законные интересы истца не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки может обратиться любое заинтересованное лицо, даже если оно не является стороной по оспариваемой сделке.

Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес, и, предъявляя соответствующий иск, истец должен доказать, что данной сделкой нарушены его права или законные интересы и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в нарушение положений названной нормы, не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками.

Факт того, что ООО "АСК" является кредитором ОАО "РНИЦ КО", сам по себе не свидетельствует о том, что оспариваемые договоры займа направлены на причинение вреда истцу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения какого-либо его действительного субъективного материального права в результате заключения оспариваемых договоров, кроме того, оспариваемые договоры займа фактически исполнены сторонами, что исключает их квалификацию в качестве мнимых сделок.

Доводы истца о ничтожности договоров займа, об их несоответствии требованиям закона, а именно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие злоупотребления ОАО "РНИЦ КО" своими правами исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность требуется от лица, которое в силу закона или учредительных документов выступает от имени и в интересах юридического лица.

Следовательно, наличие или отсутствие разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений подлежит установлению судом в каждом конкретном случае. При этом лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано иное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно причинить вред другому лицу.

Порядок представления доказательств в арбитражный суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем заявитель обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Вопреки требованиям указанных статей истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств о сговоре либо о иных совместных действиях директоров ОАО "РНИЦ КО" и ООО "АСК" в ущерб интересам общества, направленных на причинение имущественного вреда обществу и его акционерам, а также на намеренное ухудшение финансового состояния ОАО "РНИЦ КО".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров займа недействительными.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у апелляционного суда не имеется.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 156, 110, 258 пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25 февраля 2016 года по делу N А27-22267/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибтранснавигация" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С.Н. Хайкина

Судьи

С.В. Кривошеина О.А. Скачкова