Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 г. N 07АП-3485/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф04-3605/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании госпошлины и судебных издержек, о взыскании долга и затрат, о понуждении исполнить договор поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

12 мая 2016 г.

Дело N А03-17290/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ходыревой Л.Е.,

судей: Кривошеиной С.В., Хайкиной С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К.А. с применением средств аудиозаписи

при участии в заседании:

от истца Хамитов Р.Р. по доверенности от 16.11.2015

от ответчика Мертес Д.В. по доверенности от 06.05.2016 N 10

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИЛКПРО" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.03.2016 по делу N А03-17290/2015 (судья Лихторович С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "МИЛКПРО", ИНН 5903955547, ОГРН 1145958065747, г.Пермь Пермского края

к обществу с ограниченной ответственностью "АКМЭ", ИНН 2221062841, ОГРН 1042201867993, г.Барнаул Алтайского края

о взыскании 2 101 606 руб. 26 коп. основного долга по договору поставки N 15 Б от 15.12.2014 и 33 508 руб. 03 коп. судебных расходов,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АКМЭ", ИНН 2221062841, ОГРН 1042201867993, г.Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью "МИЛКПРО", ИНН 5903955547, ОГРН 1145958065747, г.Пермь Пермского края

об обязании исполнить договор поставки N 15/Б от 15.12.2014 г. - принять товар, указанный в спецификации N 4 от 12.05.2015, о взыскании задолженности по счету N 320 от 12.05.2015 г. в сумме 2 418 054 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИЛКПРО" (далее - ООО "МИЛКПРО", истец) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее -АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "АКМЭ" (далее - ООО"АКМЭ", ответчик) о взыскании 2 101 606 руб. 26 коп. основного долга по договору поставки N 15 Б от 15.12.2014 и 33 508 руб. 03 коп. судебных расходов.

Определением от 15.10.2015 г. суд по ходатайству ответчика объединил настоящее дело с делом N А03-17493/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "АКМЭ" к обществу с ограниченной ответственностью "МИЛКПРО" об обязании исполнить договор поставки N15/Б от 15.12.2014 г., принять товар, указанный в спецификации N4 от 12.05.2015 г., о взыскании суммы, предъявленной по счету N320 от 12.05.2015.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.03.2016 г. исковые требования ООО "АКМЭ" удовлетворены; суд обязал ООО "МИЛКПРО" исполнить договор поставки N 15/Б от 15.12.2014 г. и принять товар, указанный в спецификации N 4 от 12.05.2015 г.; взыскал с ООО "МИЛКПРО" в пользу ООО "АКМЭ" 2 418 054 руб. основного долга и 33 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований ООО "МИЛКПРО" отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "МИЛКПРО" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении требований ООО "АКМЭ" к ООО "МИЛКПРО" о принятии товара и взыскании суммы предварительной оплаты за непереданный товар в размере 2 418 054 руб.; исковые требования ООО "МИЛКПРО" к ООО "АКМЭ" о взыскании предварительной оплаты в размере 31 900,52 евро по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также судебных расходов удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает на то, что поскольку поставщиком неоднократно допускались просрочки сроков поставки товара, у ООО "МИЛКПРО" в силу пункта 2 статьи 523 Гражданского кодекса РФ имелись основания для заявления отказа от исполнения договора поставки. Требования ООО "АКМЭ" об оплате полной стоимости товара, согласованного в спецификации, являются необоснованными, поскольку отсутствуют правовые основания для взыскания предоплаты за непереданный товар.

Подробно доводы подателя изложены в апелляционной жалобе, поддержаны представителем истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, который также пояснил суду, что приложенные к апелляционной жалобе судебные решения представлены для обозрения судом как судебная практика, заявка и переписка имеются в материалах дела, в связи с чем не поставлен вопрос о приобщении к делу указанных документов, приложенных к апелляционной жалобе.

ООО "АКМЭ" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании выражает свое несогласие с доводами, изложенными ООО "МИЛКПРО" в апелляционной жалобе, по причине их необоснованности, при этом, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела в порядке ст. 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.12.2014 г. между ООО "МИЛКПРО" (дистрибьютор) и ООО "АКМЭ" (поставщик) было заключено дистрибьюторское соглашение N 16/Б (далее - Соглашение), по условиям которого поставщик предоставляет дистрибьютору эксклюзивное право на распространение продукции на территории непосредственным потребителям продукции на условиях, определенных в соглашении.

В приложении N 3 к дистрибьюторскому соглашению стороны определили объем и ассортимент товара, который истец обязан поддерживать на своем складе с целью своевременного и бесперебойного обеспечения рабочих и новых клиентов.

Пунктом 2.1 Соглашения поставщик обязался обеспечить своевременность отгрузок продукции дистрибьютору, создать соответствующие условия и правила работы для обеспечения дистрибьютором своих клиентов и заказчиков, при условии соблюдения дистрибьютором всех платежей и кредитных условий действующих договоров купли- продажи между поставщиком и дистрибьютором.

В соответствии с пунктом 1.3 Соглашения конкретные условия поставок продукции дистрибьютору оговариваются в соответствующих отдельных договорах купли-продажи или приложениях к ним, в которых указывается наименование продукции, цены, количество, сроки и базис поставки, условия платежа и т.д.

15.12.2014 между ООО "МИЛКПРО" (покупатель) и ООО "АКМЭ" (поставщик) был заключен договора поставки N 15/Б (далее - Договор), согласно которому поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в срок пищевые ингредиенты и упаковочные материалы (далее товар) в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 Договора).

В силу пункта 1.2 Договора поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заявки покупателя, подписанной уполномоченным лицом.

Согласно пункту 2.2 Договора покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях и в сроки, указанные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора поставка товара осуществляется на основании заявки покупателя, которая должна быть отправлена не менее, чем за 30 дней до даты поставки. В заявке указывается ассортимент, количество. Срок и базис поставки.

Согласно пункту 3.3 Договора после обсуждения всех существенных условий поставки, стороны подписывают спецификацию, в которой указывают цену, ассортимент, количество, срок и условия поставки. Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что цена на товар выражается в Евро, включает в себя НДС и согласовывается сторонами при подписании спецификации. После подписания спецификации и до полного исполнения сторонами своих обязательств, цены остаются неизменными. Оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

В силу пункта 4.3 Договора покупатель обязан оплатить заказанный товар в полном объеме в течение 14 дней с момента фактического получения товара. Оплата каждой партии товара осуществляется на основании счета или счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Пунктом 9.2 Договора установлено, что стороны вправе расторгнуть договор, предварительно письменно уведомив друг друга об этом за один месяц. Обязательным условием для расторжения договора является полное выполнение сторонами взятых на себя обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках договора поставки N 15/Б сторонами согласованы спецификации N 1 от 12.01.2015, N 2 от 24.02.2015, N 3 от 27.02.2015, N 4 от 12.05.2015.

По условиям спецификации N 4 от 12.05.2015 поставке подлежал товар на сумму 60424 евро, условия поставки: до склада транспортной компанией (склада покупателя) в г. Пермь за счет продавца в течение 7 рабочих дней (п.3 спецификации), условия оплаты 100% предоплата. Оплата осуществляется на основании счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4 спецификации).

На основании указанной спецификации N 4 от 12.05.2015 г. поставщик выставил покупателю счет N320 от 12.05.2015 на сумму 60 424 евро.

Платежным поручением N 218 от 18.05.2015 ООО "МИЛКПРО" произвело оплату частично, перечислив на расчетный счет ООО "АКМЭ" денежные средства в размере 1 800 000 руб. (31 585,54 евро).

По товарной накладной N 278 от 26.05.2015 поставщик поставил товар, на сумму 3 616 евро, который был принят покупателем на ответственное хранение.

По товарной накладной N 335 от 15.06.2015 поставщик поставил товар на сумму 27360 евро, однако покупатель товар не принял, направив перевозчику письмо, в котором отказался принять груз в связи с несогласованием данной поставки с поставщиком.

Полагая, что ООО "АКМЭ" неоднократно допускало просрочку сроков поставки товара, ООО "МИЛКПРО" направило в его адрес претензию от 22.05.2015 г., в которой просило остановить отгрузку товара с 25.05.2015 г., расторгнуть договор поставки N 15/б от 15.12.2014 г. в одностороннем порядке, расторгнуть дистрибьюторское соглашение N 16/б от 15.12.2014 г. и возвратить предоплату в сумме 31 900,52 евро.

22.05.2015 г. ООО "АКМЭ" направило в адрес ООО "МИЛКПРО" письмо, в котором ссылаясь на пункт 9.2 Договора сообщило о том, что существует определенная процедура расторжения договора, одним из обязательных условий при расторжении договора является полное выполнение сторонами взятых на себя обязательств.

Поскольку требования, содержащиеся в претензии, ООО "АКМЭ" исполнены не были, ООО "МИЛКПРО" обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "АКМЭ" полагая, что оснований для расторжения договора поставки у ООО "МИЛКПРО" не имелось, товар им не возвращен, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "МИЛКПРО" и удовлетворяя требования ООО "АКМЭ", суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, подтверждающих неоднократные нарушения сроков поставки товара в материалы дела представлено не было, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований у ООО "МИЛКПРО" для одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору поставки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иным.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Частью 1 статьи 509 ГК РФ предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Указывая в апелляционной жалобе на то, что ООО "АКМЭ" неоднократно нарушались сроки поставки товара, ООО "МИЛКПРО" не принимает во внимание то обстоятельство, что согласно договору поставки и согласованной сторонами спецификации N 4 от 12.05.2015 г. ООО "АКМЭ" (поставщик) должно отправить товар до склада покупателя в г. Пермь в течение 7 рабочих дней.

Условий о том, что поставщик должен в течение 7 рабочих дней доставить товар до склада покупателя договор поставки и спецификация не содержат.

Таким образом, ссылка апелляционной жалобы на то, что фактически товар на склад покупателя в г. Перми поступил 01.06.2015 г. является несостоятельной, так как на поставщике лежит обязанность по отправке покупателю товара в течение 7 рабочих дней после оплаты товара, что было исполнено ООО "АКМЭ" - поставка осуществлена своевременно - 26.05.2015 ( в течение 7 рабочих дней с момента предварительной оплаты), а значит оснований у ООО "МИЛКПРО" для отказа от исполнения договора поставки в связи с нарушением поставщиком сроков поставки не имелось, равно как для отказа от принятия товара.

Кроме того, согласно условиям договора истец о его расторжении должен был предупредить ответчика за 1 месяц. Письмо истца о расторжении договора и о приостановлении отгрузки товара датировано 22.05.2015. Ответчик на данное уведомление ответил письмом 22.05.2015 (л.д.93 т.1), следовательно, договор мог быть расторгнут с 22.06.2015. Доказательств наличия существенных нарушений условий договора со стороны поставщика не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, нашел требования ООО "АКМЭ" обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку оснований для одностороннего отказа 22.05.2015 от исполнения указанных обязательств по договору поставки у ООО "МИЛКПРО" не имелось.

При этом, утверждения подателя жалобы о том, что у ООО "АКМЭ" отсутствуют правовые основания требовать оплату полной стоимости товара, согласованного в спецификации, в связи с тем, что товар не был передан покупателю, являются необоснованными, поскольку часть 4 статьи 514 ГК РФ определяет право поставщика требовать от покупателя оплаты товара, в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто ООО "МИЛКПРО", покупатель дважды отказался от приемки товара. Вместе с тем, существенных нарушений условий договора со стороны ООО "АКМЭ" не установлено. Надлежащих и бесспорных доказательств обратного ООО "МИЛКПРО" не представлено.

Таким образом, право поставщика потребовать от покупателя оплаты товара при отказе покупателя от принятия этого товара предусмотрено пунктом 4 статьи 514 ГК РФ как один из способов защиты своих нарушенных интересов.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства по делу, принимая во внимание непредставление доказательств неоднократных нарушений сроков поставки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ООО "МИЛКПРО" достаточных оснований для одностороннего отказа от исполнения своих обязательств по договору поставки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 02 марта 2016 года по делу N А03-17290/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

С.В. Кривошеина С.Н. Хайкина