Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 13АП-2187/16

г. Санкт-Петербург

11 мая 2016 г.

Дело N А26-9534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Колосовой Ж.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тюниным Н.Н.

при участии:

от истца: Самарский Е.Л., доверенность от 10.10.2014;

от ответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2187/2016) ПАО "Сбербанк России" в лице Карельского отделения N 8628 ПАО Сбербанк на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.12.2015 по делу N А26-9534/2015 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску ПАО "Сбербанк России" в лице Карельского отделения N 8628 ПАО Сбербанк

к ООО "ГРАНД", ООО "Фортуна"

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНД" (далее - ООО "ГРАНД") и обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна") о признании договора купли-продажи от 07.08.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонам полученного по сделке.

Решением суда от 28.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению подателя жалобы, договор заключен в нарушение пункта 4 статьи 63 ГК РФ без проведения торгов. При этом без согласия Банка как залогодержателя цена договора купли-продажи установлена ниже стоимости автомобиля, определенной решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 28.04.2014 по делу N 2-145/2014 о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущества. Кроме того, Банк указывает, что денежные средства, вырученные при реализации предмета залога, не были перечислены Банку, следовательно, истец имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.04.2014 в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о принятии решения о ликвидации ООО "Фортуна". Ликвидатором назначена Семенова Ирина Васильевна.

ПАО Сбербанк является кредитором указанного юридического лица, требования которого обеспечены залогом и подтверждаются вступившим в законную силу решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 28.04.2014 по делу N 2-145/2014 о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество - автомобиль Volkswagen Touareg VIN XW 8ZZZ7PZBG000596, государственный рeгистрационный номер K330TM. Указанным решением установлена начальная продажная стоимость предмета залога в размере 1 199 440 руб.

07.08.2015 в процедуре ликвидации между ООО "Фортуна" и ООО "ГРАНД" заключен договор купли - продажи предмета залога, согласно которому спорный автомобиль продан по цене 800 000 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что данная сделка является недействительной, поскольку ликвидатор общества заключил договор без проведения торгов, в результате чего автомобиль был отчужден покупателю по заниженной стоимости с нарушением действующего законодательства, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, отказал в иске.

Оценив все имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действовавшей в период заключения договора залога), в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения договора) в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Судом первой инстанции правомерно применены разъяснения, содержащиеся в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которым, в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Как правильно установлено судом первой инстанции с учётом вышеизложенного, права Банка, как залогодержателя спорного имущества, восстановлены вступившим в законную силу решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 28.04.2014 по делу N 2-145/29-2014, которым обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога.

То обстоятельство, что основанием для обращения взыскания на заложенное имущество явилось нарушение кредитных обязательств заемщиком, не препятствует реализации Банком права на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества (пункт 1 статьи 334 ГК РФ), являющегося предметом защиты в рассматриваемом деле.

При этом в отзыве на исковое заявление ООО "Гранд", указало, что в связи с наложением запрета регистрационных действий, окончательный расчет по договору купли-продажи автомобиля будет произведен после признания права на автомобиль в судебном порядке.

ООО "Фортуна" в отзыве на исковое заявление также пояснило, что в случае признания права на автомобиль в судебном порядке, денежные средства, полученные от реализации, будут направлены на погашение требований кредиторов согласно пункту 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.12.2015 по делу N А26-9534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Ж.В. Колосова И.А. Тимухина