Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 17АП-4030/16

г. Пермь

11 мая 2016 г.

Дело N А50-19414/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца Гришкина Сергея Сергеевича: Пономарева А.С., доверенность от 09.03.2016, паспорт;

от ответчика Овсянникова Андрея Николаевича: Плюснина О.Д., доверенность от 01.05.2016, паспорт;

от ответчика ООО "Трак-шина": не явились;

от третьего лица Скосырского Олега Сергеевича: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Овсянникова Андрея Николаевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 февраля 2016 года

по делу N А50-19414/2015,

принятое судьей Заляевой Л.С.

по иску Гришкина Сергея Сергеевича

к ООО "ТРАК-ШИНА" (ОГРН 1085904004230, ИНН 5904183290), Овсянникову Андрею Николаевичу,

третье лицо: Скосырский Олег Сергеевич,

о признании недействительной сделки по выдаче простых векселей, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Гришкин Сергей Сергеевич (далее Гришкин С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трак-шина" (далее ООО "Трак-шина"), Овсянникову Андрею Николаевичу (далее Овсянников А.Н.) (ответчики) о признании недействительными (ничтожными) следующих простых векселей, выданных индивидуальному предпринимателю Овсянникову Андрею Николаевичу от ООО "Трак-шина" (л. д. 5-9):

N п/п	Дата составления	Серия и N векселя	Вексельная сумма в рублях	Дата платежа по векселю
1	01.11.2011	ТШ 1	200 000	01.11.2012
2	01.11.2011	ТШ 2	200 000	01.11.2012
3	01.11.2011	ТШ 3	200 000	01.11.2012
4	01.11.2011	ТШ 4	100 000	01.11.2012
5	01.11.2011	ТШ 6	250 000	01.11.2012
6	01.11.2011	ТШ 7	250 000	01.11.2012
7	01.11.2011	ТШ 9	150 000	01.11.2012
8	01.11.2011	ТШ 10	215 408,22	01.11.2012
9	01.11.2011	ТШ 11	300 000	01.11.2012
10	01.11.2011	ТШ 12	300 000	01.11.2012
11	01.11.2011	ТШ 13	250 000	01.11.2012
12	01.11.2011	ТШ 14	150 000	01.11.2012
13	01.11.2011	ТШ 16	500 000	01.11.2012
14	01.11.2011	ТШ 17	500 000	01.11.2012
15	01.11.2011	ТШ 18	300 000	01.11.2012
16	01.11.2011	ТШ 19	350 000	01.11.2012
17	01.11.2011	ТШ 21	500 000	01.11.2012
18	01.11.2011	ТШ 22	300 000	01.11.2012
19	01.11.2011	ТШ 23	300 000	01.11.2012
20	01.11.2011	ТШ 24	300 000	01.11.2012
21	01.11.2011	ТШ 25	246 703,81	01.11.2012
22	01.11.2011	ТШ 26	115 000	01.11.2012
23	01.11.2011	ТШ 27	8 878,01	01.11.2012
24	01.11.2011	ТШ 28	235 000	01.11.2012
25	01.11.2011	ТШ 29	8 162,60	01.11.2012
26	01.11.2011	ТШ 30	350 000	01.11.2012
27	01.11.2011	ТШ 31	13 228,09	01.11.2012
28	01.11.2011	ТШ 32	236 400	01.11.2012
29	01.11.2011	ТШ 33	88 600	01.11.2012
30	01.11.2011	ТШ 34	5 822,14	01.11.2012
31	01.11.2011	ТШ 35	852 000	01.11.2012
32	29.11.2011	ТШ 36	27 970,18	29.11.2012

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит признать недействительными сделки по выдаче указанных выше простых векселей, выданных индивидуальному предпринимателю Овсянникову Андрею Николаевичу от ООО "Трак-шина", и применить последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим обязательства ООО "Трак-шина" по уплате 8 854 970, 31 руб. (л. д. 102-104).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28 августа 2015 года в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Скосырский Олег Сергеевич (далее Скосырский О.С.) (л. д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16 февраля 2016 года, принятым судьей Заляевой Л.С., исковые требования удовлетворены (л. д.178-184).

Ответчик, Гришкин С.С., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, судом неверно применены нормы материального права о недействительности сделки и злоупотреблении правом. Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ недостаточно указать лишь на ее безвозмездность и отсутствие доказательств обратного. Действия как истца - единственного участника ООО "Трак-шина", обратившегося с иском к данному обществу, так и самого общества "Трак-шина", полагает Овсянников А.Н., являются недобросовестными и направлены на причинение ему вреда путем создания препятствий для уплаты долга. Выводы суда первой инстанции о безвозмездном характере сделки по выдаче векселей, а также о недобросовестном поведении векселедержателя не подтверждены надлежащими доказательствами, поэтому не могут считаться установленными. Ответчик считает, что судом неверно применена норма закона о сроке исковой давности, поскольку истец, являясь единственным участником ООО "Трак-шина", должен был узнать о состоявшейся сделке не позднее 30 апреля 2012 года при утверждении отчетности за 2012 год. Кроме того, судом первой инстанции при применении судом последствий недействительности сделок нарушены права векселедержателя, который не являлся стороной по оспариваемым сделкам. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Овсянников А.Н. просит отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Овсянникова А.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца Гришкина С.С. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 10 мая 2016 года).

Ответчик, ООО "Трак-шина", извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в своем отзыве на апелляционную жалобу также просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, Скосырский О.С., извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представителем ответчика Овсянникова А.Н. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: актов сверок от 31 декабря 2010 года и 30 июня 2011 года, подписанных индивидуальным предпринимателем Овсянниковым А.Н. и ООО "Трак-шина", актов приемки услуг от индивидуального предпринимателя Овсянникова А.Н. к ООО "Трак-шина" от 31 января 2011 года, от 28 февраля 2011 года, от 31 марта 2011 года, от 30 апреля 2011 года, от 31 мая 2011 года, от 30 июня 2011 года, от 31 июля 2011 года, сопроводительного письма ООО "Центр правовой защиты", конверта, подтверждающего дату получения документов.

Представитель истца против приобщения указанных документов к материалам дела возражает (протокол судебного заседания от 10 мая 2016 года).

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в судебном заседании в порядке статьи 159 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" также установлено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В обоснование ходатайства о приобщении дополнительных документов представитель Овсянникова А.Н. ссылается на то, что данные документы отсутствовали у ответчика с момента, когда он в статусе индивидуального предпринимателя передал их в ООО "Центр правовой защиты" в 2012 году для оказания содействия по прекращению статуса индивидуального предпринимателя и исключения из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей. Меры по получению данных документов предприняты Овсянниковым А.Н. сразу после указания на это судом первой инстанции в определении от 12 января 2016 года. 12 января 2016 года им направлен письменный запрос в ООО "Центр правовой защиты". Ответ с документами получен Овсянниковым А.Н. 28 апреля 2016 года.

Поскольку ответчиком Овсянниковым А.Н. не представлено суду доказательств принятия необходимых мер, направленных на получение названных документов и их предоставление в суд первой инстанции, указанные документы судом первой инстанции не исследовались и не оценивались, ходатайство об их приобщении отклонено судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Трак-шина", зарегистрированного в качестве юридического лица в установленном законом порядке 28 февраля 2008 года, является Гришкин С.С. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 17 августа 2015 года, л. д. 85-90).

Овсянниковым А.Н. прекращена деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им решения о прекращении данной деятельности, о чем 15 марта 2012 года сделана запись в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от 01 февраля 2016 года, л. д. 168-172).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 мая 2015 года по делу N А50-3692/2015, принятым судьей Бородулиной М.В., с ООО "Трак-шина" взыскано 7 803 173, 05 руб. вексельного долга и 1 343 962 руб. 94 коп. процентов (л. д. 44-51).

В материалы дела представлены копии спорных простых векселей (л. д. 12-43).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2015 года решение Арбитражного суда Пермского края от 25 мая 2015 года по делу N А50-3692/2015 изменено в части удовлетворения требования о взыскании процентов, в остальной части решение суда оставлено без изменения (л. д. 52-61).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 года удовлетворено заявление Скосырского О.С. о замене истца по делу N А50-3692/2015 его правопреемником, в соответствии со статьей 48 АПК РФ осуществлено процессуальное правопреемство, произведена замена истца на его правопреемника - Скосырского О.С.

В последующем определением Арбитражного суда Пермского края от 15 февраля 2016 года произведена замена Скосырского О.С., на его правопреемника.

Гришкин С.С., являясь единственным учредителем ООО "Трак-шина", обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок по выдаче простых векселей недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ, ссылаясь при этом на то, что на момент передачи простых векселей и даты их оплаты общество "Трак-шина" не имело возможности исполнить обязательства по их оплате ввиду отсутствия денежных средств, запасов и ликвидных активов на сумму 8 854 970 руб. 31 коп., а также на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны Овсянникова А.Н. по полученным простым векселям от ООО "Трак-шина".

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьями 144, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель, отвечающий требованиям закона, подлежит оплате в сроки и в порядке, указанные в векселе и установленные в законе.

Статьей 1 Федерального закона от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее Положение).

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (статья 75 Положения).

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта и неплатежа.

Лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (статьи 16, 77 Положения).

Из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", следует, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, а бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Согласно статьям 17, 77 Положения в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В обоснование заявленных требований Гришкин С.С. сослался на то, что основания вексельного обязательства общества "Трак-шина" отсутствуют (исковое заявление, л. д. 5-9).

Вместе с тем, в подтверждение факта существования между ООО "Трак-шина" и Овсянниковым А.Н. обязательственных правоотношений последним в материалы дела представлены копии договора от 01 февраля 2010 года N 001-АС, заключенного ИП Овсянниковым А.Н. (исполнитель) и ООО "Трак-шина" (заказчик), на организацию выполнения услуг, связанных с обработкой, получением и хранением грузов (л. д. 149-154), выписки по лицевому счету предпринимателя Овсянникова А.Н. за 07 июля 2010 года (л. д. 155), платежных поручений (л. д. 156-167).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 мая 2015 года по делу N А50-3692/2015 (л. д. 44-51), принятым судьей Бородулиной М.В., с ООО "Трак-шина" в пользу ООО "Торговый ряд" взыскано 7 803 173 руб. 05 коп. вексельного долга и 1 343 962 руб. 94 коп. процентов.

Арбитражным судом Пермского края при рассмотрении дела N А50-3692/2015 установлено, что ООО "Трак-шина" выдало индивидуальному предпринимателю Овсянникову А.Н. простые векселя от 01 ноября 2011 года серии ТШ NN 1-35 и от 29 ноября 2011 года серии ТШ N 36 на общую сумму 8 854 970 руб. 31 коп. На каждом из векселей Овсянниковым А.Н. совершен бланковый индоссамент. Указанные векселя предъявлены векселедержателем к оплате обществу "Трак-шина". Судом также установлено, что первоначальному векселедержателю Овсянникову А.Н. уплачена сумма векселя по простым векселям от 01 ноября 2011 года серии ТШ N 5 (на сумму 167 539 руб. 73 коп.) - в размере 167 539 руб. 73 коп.; N 8 (на сумму 250 000 руб.) - в размере 215 408 руб. 22 коп.; N 15 (на сумму 239 342 руб. 47 коп.) - в размере 239 342 руб. 47 коп.; N 20 (на сумму 394 915 руб. 06 коп.) - в размере 394 915 руб. 06 коп. Произведенная обществом "Трак-шина" в адрес Овсянникова А.Н. оплата по простым векселям подтверждает наличие между данными лицами правоотношений по выдаче векселей, а также то, что простые векселя ТШ NN 5, 8, 15 и 20 общей вексельной суммой 1 051 797 руб. 26 коп. предъявлены векселедателю к платежу.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01 декабря 2015 года N 4-КГ15-54 содержится правовой подход, согласно которому в случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 27 октября 2015 года N 28-П, определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). При этом Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-3692/2015, установлен факт выдачи обществом "Трак-шина" Овсянникову А.Н. в том числе спорных векселей, наличие правоотношений между сторонами по их выдаче, а также то, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Овсянникова А.Н. направленности на причинение вреда обществу "Трак-шина" и его участнику, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемых сделок по выдаче простых векселей недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделок в соответствии со статьей 167 ГК РФ.

Напротив, судом апелляционной инстанции усматривается злоупотребление правом в действиях Гришкина С.С., не проявившего должной степени заботливости и осмотрительности, и общества "Трак-шина", единственным учредителем которого он является, признавшим исковые требования истца и факт отсутствия оснований для совершения сделки по выдаче спорных векселей (отзыв на исковое заявление, л. д. 134). При этом, как в момент выдачи простых векселей Овсянникову А.Н., так и в настоящий момент директором ООО "Трак-шина" являлся и является одно и то же лицо - Сафин Р.К.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) векселедержателя, а также о том, что сделка по выдаче простых векселей ТШ N N 1-4, 6-7, 9-14, 16-19, 21-35 от 01 ноября 2011 года и ТШ N 36 от 29 ноября 2011 года на общую сумму 7 803 173 руб. 05 коп. является недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ), носит характер ничем не обусловленного обязательства, поскольку доказательства встречного предоставления в материалы дела не представлены, признаются судом апелляционной инстанции неправомерными.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

С учетом установленного недобросовестного поведения истца и ответчика ООО "Трак-шина" доводы истца об отсутствии между ответчиками обязательств, лежащих в основе выдачи векселей, о недействительности сделок по выдаче векселей признаются необоснованными на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следует также отметить, что судом первой инстанции неправомерно применены последствия недействительности сделок по передаче векселей в виде признания отсутствующим обязательства ООО "Трак-шина" по уплате 8 854 970 руб. 31 коп.

В соответствии с абзацем 4 пункта 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ).

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что в настоящее время законным векселедержателем является лицо, не привлеченное к участию в деле, следовательно, применение такого последствия недействительности сделок недопустимо, поскольку тем самым нарушаются его права.

Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по такому договору, а в силу пунктов 1 и 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Кроме того, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик Овсянников А.Н. указал, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному иску (отзыв на исковое заявление, л. д. 91-92).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 5.1 устава ООО "Трак-шина", утвержденного решением единственного участника от 11 января 2010 года (л. д. 73-84), предусмотрено, что участник имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим уставом и действующим законодательством РФ; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 8.2 устава определено, что к исключительной компетенции участника относится, помимо прочего, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; назначение аудиторской проверки.

Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации (пункт 10.5 устава ООО "Трак-шина").

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Согласно статье 34 поименованного Федерального закона на очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статьей 39 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что единственный участник общества "Трак-шина" - Гришкин С.С., не мог не знать, более того, должен был знать об оспариваемых сделках по окончании финансового года согласно требованиям статьи 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Единственный участник общества обязан координировать финансово-хозяйственную деятельность своего предприятия в полном объеме и нести риски наступления определенных, в том числе и негативных последствий своей деятельности, совершения или не совершения действий.

Таким образом, истец не проявил должной степени разумности и осмотрительности и не воспользовался принадлежащими ему правами, предоставленными статьей 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями устава общества.

Принимая во внимание даты выдачи простых векселей (01 ноября 2011 года и 29 ноября 2011 года), дату предполагаемого очередного общего собрания участников общества, на котором подлежал утверждению годовой отчет о результатах деятельности общества (не позднее 30 апреля 2012 года), и дату предъявления в арбитражный суд настоящего искового заявления - 24 августа 2015 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права и отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, решение суда первой инстанции от 16 февраля 2016 года подлежит отмене на основании пункта 2 части 1, части 2 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца. Судебные расходы в размере 3 000 руб., понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, подлежат возмещению ответчику Овсянникову А.Н. за счет истца Гришкина С.С.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 февраля 2016 года по делу N А50-19414/2015 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с Гришкина Сергея Сергеевича в пользу Овсянникова Андрея Николаевича 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

М.Н. Кощеева И.О. Муталлиева