Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 11АП-2970/16

г. Самара

11 мая 2016 г.

Дело N А65-20910/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

Карамов Радик Рафаэлович - лично, паспорт,

Яхин Рифат Марсович - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу Карамова Радика Рафаэловича, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2016 года по делу N А65-20910/2015 (судья М.И. Гумеров)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Снаб-Трейд" в лице Евдокимова Романа Романовича, г.Казань,

к Яхину Рифату Марсовичу, г.Альметьевск, Карамову Радику Рафаэловичу, г.Альметьевск, о взыскании 5 974 000 руб. убытков,

при участии третьих лиц - Илаевой Гузалии Мидхатовны, г.Альметьевск, общества с ограниченной ответственностью "Малена", г.Нижний Тагил, общества с ограниченной ответственностью "Тестато", г.Казань,

УСТАНОВИЛ:

Евдокимов Роман Романович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Яхину Рифату Марсовичу, Карамову Радику Рафаэловичу о взыскании 5 974 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно спора привлечены ООО "Снаб-Трейд", Илаева Гузалия Мидхатовна, ООО "Малена", ООО "Тестато", (правопреемник ООО "Венето", ИНН 1657127164).

В предварительном судебном заседании 19 ноября 2015 с учетом положений п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 суд признал в качестве истца по делу общество с ограниченной ответственностью "Снаб-Трейд" в лице Евдокимова Романа Романовича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2016 исковые требования к Карамову Радику Рафаэловичу удовлетворены. С Карамова Радика Рафаэловича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Снаб-Трейд" взыскано 5 974 000 руб. убытков. В части требований к Яхину Рифату Марсовичу производство по делу прекращено. С Карамова Радика Рафаэловича в доход федерального бюджета взыскано 52 870 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Карамов Радик Рафаэлович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Карамов Радик Рафаэлович, Яхин Рифат Марсович поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить в части и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2016 года по делу N А65-20910/2015 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что на момент рассмотрения настоящего спора участниками ООО "Снаб-Трейд" являются: Евдокимов Р.Р. с долей 50%, Илаева Г.М. - с долей 30% и Яхин Р.М. с долей 20%.

Решением общего собрания участников от 30.07.2013 генеральным директором общества назначен Карамов Р.Р..

В период осуществления Карамовым Р.Р. функций генерального директора им осуществлены сделки по перечислению денежных средств: на основании платежного поручения от 06.09.2013 N 6 в адрес ООО "Венето" в сумме 424 000 руб. с указанием назначения платежа "за консультационные услуги" (Т.1 л.д.8), на основании платежного поручения от 06.12.2013 N 50 в адрес ООО "Сенешаль" в сумме 5 550 000 руб. с указанием назначения платежа "оплата по договору N 3 от 05.03.2010" (Т.1 л.д.9).

В последствии ООО "Венето" 12.01.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Эквивалент", а в свою очередь ООО "Эквивалент" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Тестато".

ООО "Сенешаль" 23.10.2014 сменило наименование на ООО "Малена". 07.10.2015 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 5 974 000 руб. перечислены по вышеуказанным сделкам без какого-либо встречного исполнения, участник Евдокимов Р.Р. обратился в суд с настоящим иском.

Возражая по существу заявленных требований Карамов Р.Р. указал на то, что перечисление денежных средств в размере 5 974 000 рублей контрагентам ООО "Сенешаль" и ООО "Венето" являются исполнением обязательств в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, он непосредственно денежные средства не перечислял.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Согласно статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10, пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что денежные средства перечислены Обществом в отсутствие документов, подтверждающих обоснованность оплаты.

Факт осуществления указанными лицами деятельности в спорный период, наличие у них соответствующих ресурсов материалами дела не подтверждается.

Согласно протоколу допроса свидетеля Блинова А.В. от 15.04.2015 ООО "Венето" зарегистрировано на его имя по просьбе знакомого. Будучи директором общества какие-либо договоры с другими организациями он не заключал, документы, связанные с принятием в организацию иных лиц не подписывал, денежные средства не получал, деятельностью общества не интересовался, организацию ООО "Снаб-Трейд" не знает.

Из протокола допроса подозреваемого Яхина Р.М. следует, что со стороны ООО "Сенешаль" договор подписан его супругой Яхиной Э.Г.. В период с 2006 по 2014 годы он работал в ООО "Сенешаль" на должности заместителя директора. В какой период ООО "Сенешаль" выполняло обязательства перед ООО "Снаб-Трейд" он не помнит. Чем занималось ООО "Сенешаль" он не помнит, осуществляло ли какую-либо деятельность, не знает. Сколько сотрудников трудоустроено в ООО "Сенешаль" не знает, в офисе ООО "Сенешаль" не был.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что истец доказал совокупность обстоятельств: противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность возмещения убытков Обществу.

Доводы апелляционной жалобы Карамова Р.Р. о том, что ему не было известно об указанных сделках не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 44 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Положениями Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона о бухгалтерском учете).

В силу статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете).

Причиной возникновения убытков Общества стали расходы, не нашедшие документального подтверждения, тогда как ответственность за обоснованность эти расходов правомерно возложена на Карамова Р.Р., как руководителя Общества.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его законность и обоснованность, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильное истолкование норм материального права, различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и заявителем также не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

При принятии апелляционной жалобы к производству, Карамову Радику Рафаэловичу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей до принятия судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возложить на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2016 года по делу N А65-20910/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Карамова Радика Рафаэловича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило