Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2016 г. N 10АП-4565/16

г. Москва

06 мая 2016 г.

Дело N А41-104426/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Александрова Д.Д., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Магамаевым А.Т.,

при участии в заседании:

от ООО "ПК "Царь-Град": Барабаш Ю.И., представитель по доверенности от 11.01.2016,

от ООО "Артэс-Фрэш": Сесицкий Д.Е., представитель по доверенности от 12.01.2016, Якушина И.Н., представитель по доверенности от 13.11.2015,

от ООО "Гиперглобус": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная корпорация "Царь-Град" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2016 года по делу N А41-104426/15, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Продовольственная корпорация "Царь-Град" к обществу с ограниченной ответственностью "Артэс-Фрэш", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Гиперглобус" о признании договора заключенным и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Продовольственная корпорация "Царь-Град" (далее - ООО "ПК "Царь-Град") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артэс-Фрэш" (далее - ООО "Артэс-Фрэш") с требованием о признании договора заключенным и взыскании задолженности в размере 755 200 руб.

К участию в рассмотрении дела N А41-104426/15 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гиперглобус" (далее - ООО "Гиперглобус").

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2016 по делу N А41-104426/15 исковые требования ООО "ПК "Царь-Град" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ПК "Царь-Град" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "ПК "Царь-Град" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представители ООО "Артэс-Фрэш" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Гиперглобус" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Артэс-Фрэш" представил ООО "ПК "Царь-Град" письмо "Гиперглобус условия на 2014-15 г.г.", в котором гарантировал истцу компенсацию затрат по вводу артикулов в сеть в размере 11 800 руб. (с учетом НДС) за один артикул в один гипермаркет в количестве 8 артикулов в 8 гипермаркетов (т. 1 л.д.9).

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "ПК "Царь-Град" указало, что общество полагало заключенным договор возмездного оказания услуг б/н от 02.10.2014, который, вместе с тем, не был подписан ответчиком (т. 1 л.д. 28).

Между тем, как указал истец, ООО "ПК "Царь-Град" оказало ответчику услуги в соответствии с условиями указанного договора общей стоимостью 755 200 руб.

Поскольку оплату в указанном размере ответчик в добровольном порядке не произвел, ООО "ПК "Царь-Град" обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Оставляя заявленные требования без удовлетворения, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела обстоятельства заключения сторонами спорного договора б/н от 02.10.2014, а также недоказанности оказания истцом услуг, задолженность по оплате которых предъявлена ко взысканию в рамках настоящего дела.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "ПК "Царь-Град" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает общество, заявленные исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу положений п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п.1 ст. 432 ГК РФ). При этом, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п.1 ст.433).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с п.1 ст.435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В п.1 ст.438 ГК РФ установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. При этом, молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

Как следует из текста искового заявления, истец полагает офертой предложение на оказание маркетинговых услуг, направленных на привлечение внимания конечных потребителей к товару ООО "Артэс-Фрэш" от 10.09.2014 (т. 1 л.д. 8).

Между тем, с учетом того, что ответчик отрицает факт получения указанного предложения, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств направления (вручения) указанного предложения ответчику - ООО "Артэс-Фрэш".

При этом, представленные в материалы дела доказательства, в том числе электронная переписка сторон, не позволяет определить, на оказание каких именно услуг было направлено волеизъявление сторон, в отношении каких именно товаров и в какие сроки.

Кроме того, наличие переговоров по заключению договора и согласованию условий договора не может быть оценено как факт заключения договора.

Более того, из представленных в материалы дела доказательств также не следует, что гарантированные к возмещению затраты истца соответствуют затратам, на которые ссылается истец.

Так, в представленных истцом актах в качестве оказанных услуг указаны индивидуальные кампании по продвижению товара (артикулов), в то время как в гарантийном письме ответчик гарантирует компенсацию затрат во вводу артикулов в сеть (т. 1 л.д. 31, 51).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в акте, подписанном истцом и третьим лицом, содержится указание на код, присвоенный ООО "Гиперглобус" ответчику, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку материалами дела подтверждается, что данный код, помимо ответчика, также присвоен еще 4 поставщикам (т. 1 л.д. 51).

При этом, установить из гарантийного письма, по вводу каких артикулов в сеть ответчиком гарантировалась компенсация затрат, установить не представляется возможным.

Кроме того, наличие между истцом и третьим лицом правоотношений, регулируемых нормами о договоре возмездного оказания услуг, в том числе договора оказания маркетинговых услуг от 01.01.2014 F N 24565-М, само по себе не свидетельствует о том, что истец, получая услуги от третьего лица, действовал в интересах или по поручению ответчика. Также, из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что конечным потребителем оказываемых услуг являлся ответчик.

Более того, в указанном договоре оказания маркетинговых услуг отсутствуют такие услуги, как ввод артикулов в сеть, компенсацию которых гарантировал ответчик и на что ссылается истец.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности материалами дела обстоятельства, что воля ответчика была направлена на получение от истца услуги или на совершение истцом действий по проведению индивидуальных кампаний по продвижению товара в торговую сеть, а также о недоказанности того, что сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и что истцом были оказаны ответчику услуг, задолженность по оплате которых предъявлена истцом ко взысканию в рамках настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2016 года по делу N А41-104426/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Д.Д. Александров С.К. Ханашевич