Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 07АП-1423/16

г. Томск

05 мая 2016 г.

Дело N А27-19886/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М. Ю.

Судей: Ярцева Д. Г.

Стасюк Т. Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А. с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: представителя Эртель А.Ю., действующей по доверенности от 19 января 2016 года;

от ответчика: представителя Шевченко М.С., действующего по доверенности от 20 ноября 2015 года N 42 АА 1549152;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 25 декабря 2015 года по делу А27-19886/2015 (Судья Потапов А.Л.)

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово к индивидуальному предпринимателю Ивашкину А. А. о признании договоров недействительными

УСТАНОВИЛ:

Инспекция ФНС России по городу Кемерово обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи N 1 от 30.08.2012 года, заключенного между ООО "Разрез" (ИНН: 4223712915) и индивидуальным предпринимателем Ивашкиным А.А., договора купли-продажи N 2 от 30.08.2012 года, заключенного между ООО "Разрез" и индивидуальным предпринимателем Ивашкиным А.А., а также просила суд применить последствия недействительности сделок в виде: возврата ООО "Разрез" полученного по недействительным сделкам имущество: Карьерный самосвал внедорожное транспортное средство БелАЗ-7547, марка-Белаз-7547, зав. N машины (рамы) - Y3B75470PA0003555; Карьерный самосвал внедорожное транспортное средство БелАЗ-7547, марка-Белаз-7547, зав. N машины (рамы) - Y3B75470PA0003561.

Решением арбитражного суда Кемеровской области от 25 декабря 2015 года отказано в удовлетворении иска Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово о признании сделок недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, сославшись на необоснованность выводов арбитражного суда.

Податель жалобы считает, что арбитражным судом не дана надлежащая оценка доводам Инспекции относительно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку полагает, что договоры по реализации транспортных средств были совершены с злоупотреблением правом.

Также считает, что арбитражный суд необоснованно квалифицировал сделки как оспоримые.

Судом неправильно установлено начало течения срока исковой давности.

В суде апелляционной инстанции представитель Инспекции доводы жалобы поддержал.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель просит принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика доводы отзыва поддержал.

:

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, 30 августа 2012 года между должником (ООО "Разрез" ИНН: 4223712915) и ИП Ивашкиным А.А. заключен договор купли-продажи N 1, согласно условиям которого должник передал ИП Ивашкину А.А. транспортное средство Белаз-7547, 2010 г.в., зав. N машины (рамы) - Y3B75470PA0003555, двигатель N 27959, цвет - желтый, стоимостью 4 100 000 рублей.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи N 1 от 30.08.2012 г., в связи с чем, должник исполнил свою обязанность по передаче вещи.

Условия договора предусмотрен срок исполнения обязательства по оплате - до 31.12.2012 года.

Истец указывает, что оплата покупателем не произведена.

30 августа 2012 года между должником ООО "Разрез" и ИП Ивашкиным А.А. заключен договор купли-продажи N 2, согласно условиям которого должник передал ИП Ивашкину А.А. транспортное средство Белаз-7547 стоимостью 4100000 рублей.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи N 2 от 30.08.2012 г., в связи с чем, должник исполнил свою обязанность по передаче вещи.

Условия договора предусмотрен срок исполнения обязательства по оплате - до 31.12.2012 года.

Истец указывает, что оплата покупателем не произведена.

Таким образом, в результате совершения сделок, было отчуждено имущество должника стоимостью 8 200 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15 марта 2013 года возбуждено дело о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Разрез", город Кемерово (ОГРН: 1104223001255, ИНН: 4223712915).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 апреля 2013 года в отношении ООО "Разрез" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07 ноября 2013 года ООО "Разрез" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 07 ноября 2013 года конкурсным управляющим должника назначен Агафонов Н.Н.

По мнению налогового органа договор купли-продажи N 1, договор купли-продажи N 2 от 30 августа 2012 года являются недействительными по следующим основаниям:

- согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 01.07.2012 года стоимость активов должника составила 83 242 000 руб., размер обязательств составил 91 206 000 руб. Истец указывает, что на момент отчуждения имущества ООО "Разрез" обладал признаками недостаточности имущества, а кроме того обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается по его мнению составом включенных в реестр требований и периодом их возникновения;

- сделки совершены в пределах 8 месяцев, предшествующих возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности;

- договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 30 августа 2012 года совершены в отношении заинтересованного лица - единственного участника и руководителя должника - Ивашкина А.А. Согласно сведениям ЕГРИП, Ивашкин Андрей Антонович зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 03.07.2012 г.

- сделка по реализации транспортных средств совершена без встречного исполнения. На протяжении длительного периода времени действия по погашению задолженности не произведены, что свидетельствует о мнимости возмездности договоров, а также об отсутствии у сторон намерения при совершении сделок на осуществление в последующем оплаты за переданное имущество.

Истец также указывает, что 31.03.2013 г. должник уступает право требования к ИП Ивашкину А.А. в пользу ООО "Разрез", при этом последний является заинтересованным по отношению к должнику, поскольку единственным участником и руководителем ООО "Разрез" (ИНН 4250006965) является Вайцель А.А., приходящаяся дочерью единственному участнику и руководителю должника - Ивашкину А.А.

Ссылаясь на положения статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Инспекция полагает, что такие договоры по реализации автотранспортных средств были заключены с злоупотреблением правом, в обход закона, просит признать сделки недействительными, применить последствия в виде возврата ООО "Разрез" выбывшего из его владения.

Приведенные мотивы явились основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд сослался на пропуск Инспекцией годичного срока исковой давности, поскольку в качестве основания истцом заявлены положения статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), а именно совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, отсутствие встречного исполнения, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется, поскольку должник объявлен банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2013 года, а Инспекция обратилась с иском 09 октября 2015 года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, как правильно указал суд первой инстанции, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом апелляционной инстанции проверялись доводы апеллянта относительно совершения оспариваемых сделок со злоупотреблением права и не нашли подтверждения данные доводы Инспекции исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, спорные сделки были действительно совершены между обществом, в котором директором являлся Ивашкин А.А. и ИП Ивашкиным А.А..

Между тем, данные сделки действующим законодательством не запрещены и совершены между двумя хозяйствующими субъектами в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Инспекцией доказательств иного не представлено.

Неполучение оплаты по сделке не свидетельствует о ничтожности сделки.

Между тем, из материалов дела бесспорно следует, что оплата по данной сделке была произведена.

Так, право требования задолженности к ИП Ивашкину А.А. 31 марта 2013 года было передано новому кредитору - ООО "Разрез".

Заключенный договор уступки права требования являлся возмездным.

Впоследствии в связи с тем, что оплаты за уступленное право не последовало, конкурсный управляющий должника Агафонов Н.Н. обратился в арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением о взыскании задолженности.

В рамках дела N 27-18037/13 вынесено решение об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Конкурсным управляющим по инициативе комитета кредиторов проведена оценка стоимости права требования к ООО "Разрез".

Отчетом об оценке установлена стоимость данного права требования в размере 17 737 791 рубль 47 копеек.

В рамках конкурсного производства право требования взысканной задолженности было продано на торгах в форме публичного предложения за 798 200 рулей 54 копейки.

Таким образом, обязательства Ивашкина А.А. перед должником были исполнены и данные факты опровергают доводы апеллянта о совершении безвозмездной сделки.

Апеллянтом не приведено доказательств заведомо недобросовестного поведения участников сделки, более того, сделки фактически оплачены.

Оснований для признания их ничтожными суд апелляционной инстанции не усматривает.

Более того, требования Инспекции о приведении сторон сделок в первоначальное положение, неисполнимы, поскольку предметы сделок переданы по иным сделкам третьим лицам.

Кроме того, из материалов дела видно, что конкурсный кредитор ООО "СтройИнвестКузбасс" обращался в арбитражный суд Кемеровской области с жалобой на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим ООО "Разрез" Агафоновым Н.Н. своих обязанностей, выразившееся в непринятии мер по оспариванию сделок должника.

Как видно из материалов дела, в удовлетворении заявленных требований отказано, что свидетельствует о том, что в результате спорных сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов, на которые указывает податель жалобы.

Доводы апеллянта о неправильном исчислении арбитражным судом сроков исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 пунктом 1 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25 декабря 2015 года по делу N А27-19886/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Кайгородова М. Ю.

Судьи

Ярцев Д. Г. Стасюк Т. Е.