Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. N 13АП-7301/16

г. Санкт-Петербург

10 мая 2016 г.

Дело N А56-63315/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Брагина М.Н. по доверенности от 16.11.2015

от ответчика: Паренко Е.А. по доверенности от 25.04.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7301/2016, 13АП-7302/2016) Меркурьевой Галины Анатольевны и общества с ограниченной ответственностью "Гудвин"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 по делу N А56-63315/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Меркурьевой Галины Анатольевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Гудвин"

об обязании предоставить документы,

установил:

Участник ООО "Гудвин" (далее - Общество) Меркурьева Галина Анатольевна

обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу об обязании его предоставить информацию (документы) о деятельности ответчика.

Уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просит обязать Общество предоставить в течение трех рабочих дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу Меркурьевой Г.А. следующие документы: 1) копии годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2012, 2013, 2014 гг.; 2) копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 58 за 2012, 2013, 2014 гг. и первое полугодие 2015 г.; 3) копии протоколов годовых и внеочередных собраний участников Общества за 2012, 2013, 2014 гг.; 4) копии внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества (положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о правлении, положение о ревизионной комиссии и др.) за 2012, 2013, 2014 гг., с 01.01.2015 по дату получения рассматриваемых требований; 5) копии договоров кредита, залога, поручительства, лизинга, аренды транспортных средств, сделки по уступке права требования, соглашения об отступном, вексельные сделки, заключенные Обществом за 2012, 2013, 2014 гг., с 01.01.2015 по дату получения рассматриваемых требований; 6) копии отчетов о прибылях и убытках за 2012, 2013, 2014 гг.; 7) копии справок и приложений к балансу за 2010, 2011, 2012 гг.; 8) копии пояснительных записок к годовой отчетности за 2010, 2011, 2012 гг.; 9) копии бюллетеней для голосования на общих собраниях Общества за 2012, 2013, 2014 гг., с 01.01.2015 по дату получения рассматриваемых требований; 10) копии доверенностей на участие во всех общих собраниях Общества за 2012, 2013, 2014 гг., с 01.01.2015 по дату получения рассматриваемых требований; 11) копии отчетов независимых оценщиков имущества, находящегося на балансе Общества, за 2012, 2013, 2014 гг., с 01.01.2015 по дату получения рассматриваемых требований; 12) копии документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (расходно- кассовый ордер, решение о направлении части прибыли на выплату дивидендов и др.) за 2012, 2013, 2014 гг., с 01.01.2015 по дату получения рассматриваемых требований.

Решением от 02.02.2016 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "ГУДВИН" в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить Меркурьевой Галине Анатольевне копии договора аренды гаражного помещения от 01.11.2013 и договора от 15.02.2011 17-ОС-2011. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами. Ответчик в апелляционной жалобе просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда материалам дела, указывая, что суд необоснованно принял последние дополнения заявленные в судебном заседании 28.01.2016. Истец в апелляционной жалобе просил изменить решение суда, обязать ответчика предоставить истцу копии годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2012, 2013, 2014 гг.; 2) копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 58 за 2012, 2013, 2014 гг. и первое полугодие 2015 г.; 3) копии протоколов годовых собраний участников Общества за 2012, 2013, 2014 гг.; 4) копии договора аренды гаражного помещения от 01.11.2013 и договора от 15.02.2011 N 17-ОС-2011. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что решение суда вынесено с нарушением норм материального права, а именно положений ст. 48 об ООО и при неполном выяснении фактических обстоятельств дела.

В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверена в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Следовательно, условием удовлетворения рассматриваемого иска является нарушение права истца на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предусмотренного пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Согласно пунктам 1, 2, 3 и 4 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктам 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из пункта 2 статьи 33 Закона следует, что избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относятся к компетенции общего собрания участников общества.

Доводы жалобы истца подлежат отклонению, поскольку были рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Доказательства проведения в 2012, 2013, 2014 гг. общих собраний участников общества не представлено, как и доказательств принятия каких-либо решений, отсутствуют также доказательства проведения в вышеуказанный период независимой оценки имущества Общества, находящегося на его балансе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", действовавшего до 01.01.2013, бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности государственных (муниципальных) учреждений, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит из: а) бухгалтерского баланса; б) отчета о прибылях и убытках; в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; г) аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; д)пояснительной записки.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что формы бухгалтерской отчетности организаций, а также инструкции о порядке их заполнения утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Представленная в дело опись передаваемых документов свидетельствует о передаче представителю истца документов бухгалтерской отчетности за 2012, 2013 и 2014 гг.

Оснований полагать, что среди переданных истцу документов отсутствуют отчеты о прибылях и убытках и о финансовых результатах, входящие в состав бухгалтерской отчетности, исходя из материалов дела, не имеется.

Ответчиком соблюдены условия, указанные в пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", позволяющие отнести Общество к субъектам малого предпринимательства, для которых статьей 7 названного закона предусмотрена возможность ведения бухгалтерского учета упрощенными способами, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В силу пункта 85 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, Общество как субъект малого предпринимательства вправе не представлять отчеты о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу, иные приложения и пояснительную записку.

Доводы Общества об отсутствии в спорный период операций, подлежащих отражению по счету 58 и о невозможности предоставления в связи с этим истцу оборотно-сальдовой ведомости по указанному счету, документально не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска в соответствующей части отказано правомерно.

Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций с указанием сроков хранения. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры.

При этом суд нашел обоснованным и подлежащим удовлетворению требования истца об обязании Общества предоставить копии договора аренды гаражного помещения от 01.11.2013 и договора от 15.02.2011 17-ОС-2011 на техническое обслуживание и ремонт АПС, упомянутого в счете от 03.11.20144 N 672, выставленном ООО "Ава-Петер-Строй-Всеволожск", ссылки на которые имеются в переданной представителю Меркурьевой Г.А. выписке по счету ответчика в ОАО "Банк "Александровский" за 05.11.2014.

Поскольку наличие в Обществе иных упомянутых в требовании истца договоров не доказано, в удовлетворении требований о предоставлении их истцу также отказано.

Доводы жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции не должен был принимать уточнения в последнем судебном заседании 28.01.2016, отклоняются апелляционным судом, поскольку согласно протоколу судебного заседания от 21.01.2016 (л.д.44) ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ было заявлено в судебном заседании, состоявшемся 21.01.2016, а не 28.01.2016. В судебном заседании 28.01.2016, состоявшемся после объявленного судом перерыва, истцом исковые требования не уточнялись, что подтверждается протоколом судебного заседания (л.д.86) и следует из материалов дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 по делу N А56-63315/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина