Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 г. N 04АП-1776/16

г. Чита

12 мая 2016 г.

Дело N А78-15916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Литвинцевой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года по делу N А78-15916/2015, по иску Литвинцевой Натальи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Волшебница" (ОГРН 1027501161005, ИНН 7536005099) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания (суд первой инстанции: Артемьева А.А.),

в присутствии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Волшебница" - представитель по доверенности от 11.01.2016 Безрукова Е.А.;

от Литвинцевой Н.В. - представитель по доверенности от 04.05.2016 Лисовская А.А.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Волшебница" Литвинцева Наталья Владимировна (далее - истец, Литвинцева Н.В.) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волшебница" (далее - ответчик, ООО "Волшебница") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 4 от 06.11.2015.

Решением Арбитражного Забайкальского края от 19 февраля 2016 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Литвинцева Н.В. обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие с протоколе общего собрания существенных условий - цены продажи и предмета сделки. Также полагает, что, с учетом содержания протокола, имущество может быть продано по любой минимальной цене.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Волшебница" выразило согласие с решением суда первой инстанции и просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО "Волшебница" зарегистрировано Регистрационно-лицензионной палатой г. Читы 14.11.2002. Решением общего собрания участников общества N 6 от 14.02.2011 утвержден Устав ООО "Волшебница".

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: Григорьева Марина Альбертовна - 20,91% уставного капитала; Литвинцева Наталья Владимировна - 20,91% уставного капитала; Агафонова Эльвира Ахмадзяновна - 15,91% уставного капитала; Назарова Наталья Александровна - 15,91% уставного капитала; Богатырева Светлана Константиновна - 13,57% уставного капитала; Дымчак Елена Сергеевна - 7,96% уставного капитала; Мельникова Светлана Николаевна - 5% уставного капитала.

6 ноября 2015 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Волшебница".

На повестку дня поставлены следующие вопросы: избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО "Волшебница"; об одобрении крупной сделки.

В собрании принимали участие все участники ООО "Вошебница".

По итогам голосования по первому вопросу приняты решения об избрании председателем собрания Назаровой Н.А, секретарем Дымчак Е.С, об одобрении крупной сделки, решение принято единогласно всеми участниками.

По второму вопросу предложено одобрить крупную сделку по продаже нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Чита, ул. Журавлева, 47, принадлежащего ООО "Волшебница" на основании свидетельства о собственности, с указанием максимальной суммы начальной цены в размере 18 000 000 рублей.

По итогам голосования решили одобрить заключение сделки по продаже нежилого помещения на указанных условиях, ответственной за заключение сделки назначили директора общества Шепутистову И.В.

Итоги голосования по второму вопросу распределились следующим образом: "за" проголосовало 58,35% голосов (участники общества Назарова Н.А., Агафонова Э.А., Дымчак Е.С., Богатырева С.К., Мельникова С.Н.), "против" - 41,82% голосов (участники Григорьева М.А. и Литвинцева Н.В.).

Собрание проводилось в нотариальной конторе нотариуса города Читы Сизовой О.В., которая выдала свидетельство серии 75АА N 0463786 от 06.11.2015 о подтверждении состава участников общества и принятых общим собранием общества решений.

По мнению истца, указанное собрание проведено с нарушением части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ), поскольку в решении об одобрении крупной сделки не указана цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пунктам 4.1, 4.7 Устава ООО "Волшебница" высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным и вненеочередным.

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в

голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлены основания признания недействительным оспоримого решения собрания. При этом пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что оспоримое решение собрания может быть признано недействительным по иску участника соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято при наличии кворума, истец голосовал против и реализовал свое право на оспаривание решения собрания.

Предмет сделки признан согласованным, учитывая, что общество обладает единственным помещением по указанному адресу, кроме того, до проведения общего собрания участники общества были ознакомлены с отчетом оценщика, в котором указано, что объектом оценки является нежилое помещение 66 в доме 47 по ул.Журавлева в г.Чите.

Отчет оценщика представлен в дело, истец с отчетом оценщика ознакомлен заблаговременно.

Цена объекта недвижимости установлена с учетом стоимости, определенной оценщиком. Тот факт, что установленная собранием цена превышает определенную оценщиком стоимость, никаким образом не нарушает права и интересы общества и его участников. Доводы апелляционной жалобы о возможности реализации имущества по любой минимальной цене носят предположительный характер и отклоняются.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Выводы суда первой инстанции, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года по делу N А78-15916/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова