Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 07АП-1434/16

г. Томск

13 мая 2016 г.

Дело N А45-16693/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Ждановой Л.И., Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ташлыковой М.В.,

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион Сибирь Плюс" (рег. N 07АП-1434/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2015 года (судья Малимонова Л.В.) по делу NА45-16693/2015

по иску Бояриновой Веры Ефимовны, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Легион Сибирь Плюс" (ОГРН: 1055406317670), г. Новосибирск

об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Легион Сибирь Плюс" (далее - ООО "Легион Сибирь Плюс", ответчик) Бояринова Вера Ефимовна обратилась 12.08.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО "Легион Сибирь Плюс" с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу, как участнику общества, запрашиваемых документов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2015 (резолютивная часть объявлена 23.12.2015) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал исполнительный орган ООО "Легион Сибирь Плюс" передать в 5-ти дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу Бояриновой В.Е. надлежащим образом заверенные копии по юридическому адресу ООО "Легион Сибирь Плюс" следующих документов за период с 13.08.2012 по 10.07.2015:

1.1.О размере чистых активов Общества путём в виде расчета, с указанием должности лица, его составившего за каждый отчетный период, наступивший в период, за который истребуются документы;

2.1.Кассовую книгу Общества;

2.2.Авансовые отчёты;

2.3.Договоры, дополнительные соглашения к договорам, заключённые Обществом, за исключением сублицензионного договора N 798/2014 от 31.12.2013, договора поставки N 13 от 13.12.2013, договора поставки продукции N 1605/13 от 16.05.2013, договора поставки N 07/10-2013/2 от 07.10.2013, договора транспортной экспедиции N НКЗСЖД-455016 от 10.01.2013;

2.4.Первичные документы, а именно: акты выполненных работ, акты оказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета, счета-фактуры, акты приёма-передачи объектов недвижимости по всем сделкам, заключённым Обществом за исключением счета-фактуры N С-000000948 от 31.05.2015; счета-фактуры N 1501NS 103705 от 31.05.2015; счета-фактуры N ТК-000483 от 31.05.2015; счета-фактуры N 640.00005441 от 31.05.2015; счета-фактуры N 640.00005804-1/01609 от 31.05.2015; счета-фактуры N 198/1-к от 31.05.2015; счета-фактуры N FOSS-18080100226699 от 31.05.2015; счета-фактуры N FOSS-18080100212608 от 31.05.2015; счета-фактуры N FOSS-18080100218214 от 31.05.2015; счета-фактуры N11 от 20.01.2015; счета-фактуры N01/0000001320/11 от 20.01.2015; счета-фактуры NА4 от 20.01.2015; счета-фактуры N90540780 от 22.01.2015; счет-фактура N573/20 от 20.01.2015; счет-фактура NАЗ от 15.01.2015; счета-фактуры N86679 от 16.01.2015; счета-фактуры N1601-1 от 16.01.2015; счета-фактуры NА2 от 14.01.2015; счета-фактуры N00000000000014 от 15.01.2015; счета-фактуры N01/0000000903/11 от 15.01.2015; счета-фактуры NА1 от 13.01.2015; счета-фактуры 790380/4В-0 от 13.01.2015; счета-фактуры 2768197 от 13.01.2015; счета-фактуры N01/0000000214/11 от 05.01.2015; счета-фактуры N01/0000000516/11 от 10.01.2015; счета-фактуры NА176 от 29.12.2014;

2.5.Инвентарные карточки учёта поступивших/выбывших объектов основных средств; правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущество (основные средства) Общества, за исключением инвентарной карточки N 100 от 23.08.2012; инвентарной карточки N 101 от 01.03.2013; инвентарной карточки N 102 от 17.04.2013; акта списания основных средств N 1 от 30.06.2015; акта списания основных средств N 2 от 30.06.2015; акта списания основных средств N 3 от 30.06.2015;

2.6. Трудовые договоры;

2.7.Доверенности, выданные Обществом; для совершения сделок и для представления интересов общества в государственных, муниципальных и иных органах и учреждениях;

2.8.Приказы, решения, распоряжения единоличного исполнительного органа Общества;

2.9. Решения общего собрания участников Общества, решения единственного участника Общества, журнал протоколов решений общего собрания (единственного участника) Общества, за исключением решений общего собрания участников, оформленных протоколами N 28 от 20.02.2013, N 29 от 25.12.2013, N 33 от 18.08.2015, N 34 от 09.09.2015;

2.10.Список аффилированных лиц Общества;

2.11.Учётную политику Общества.

ООО "Легион Сибирь Плюс" не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2015, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Бояриновой В.Е.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на злоупотребление истцом правами, поскольку требования N 1 от 02.07.2015 о предоставлении информации о деятельности Общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией удовлетворены были в полном объеме.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили; Бояринова В.Е. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2015, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменении судебного акта.

Как следует из материалов дела, Бояринова В.Е. является участником Общества с размером доли в уставном капитале номинальной стоимостью 392 000 рублей, что составляет 49% уставного капитала Общества.

04.07.2015 Бояринова В.Е. направила ООО "Легион Сибирь Плюс" требование N 1 о предоставлении в течение трех дней с момента получения настоящего требования путем направления надлежащим образом заверенных копий запрошенных документов согласно запросу.

Письмом от 15.07.2015 ООО "Легион Сибирь Плюс" известило о невозможности предоставления запрашиваемой информации в связи с большим объемом испрашиваемой информации, а также отсутствием материально-технических возможностей подготовки документов в установленный срок; предложило лично ознакомиться со всеми интересующими документами и информацией с применением технических средств копирования или фотографирования (наличие технических средств и расходных материалов обеспечивается самостоятельно).

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, Бояринова В.Е. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал обоснованной позицию ответчика о том, что требование истца подлежит удовлетворению только в пределах срока исковой давности.

В части выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности апелляционная жалоба доводов не содержит.

Арбитражный суд Новосибирской области, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах, Уставом общества и вытекающих из статуса его как участника.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, ответчиком получено и не оспаривается.

Надлежащих доказательств исполнения ответчиком лежащей на нем обязанности по предоставлению участнику общества запрашиваемых им документов, вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалах дела не имеется.

Учитывая отсутствие в деле доказательств предоставления истцу копий запрашиваемых документов, исковые требования правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Отсюда следует, что закон признает недопустимым намерение употребить право во зло другому лицу. Наличие или отсутствие такого намерения в каждом конкретном случае может установить суд. При этом должен быть выявлен умысел управомоченного на причинение вреда другому лицу. Бремя доказывания его наличия лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца, ответчик не представил какие-либо доказательства злонамеренности со стороны истца.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о предоставлении истцу истребуемых документов.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы - ООО "Легион Сибирь Плюс".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2015 года по делу N А45-16693/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

Л.И. Жданова М.А. Фертиков