Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 07АП-3148/16

г. Томск

13 мая 2016 г.

Дело N А45-26949/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой,

судей: Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Романовой,

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчиков: без участия (извещены);

от третьего лица: без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслянинская строительная организация" (07АП-3148/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.02.2016 по делу N А45-26949/2015

(судья Л.Н. Хорошуля)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маслянинская строительная организация" (633560, Новосибирская область, р.п. Маслянино, ул. Партизанская, 45, ОГРН 1025405431336, ИНН 5431106280)

к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэлектросервис" (633564, Новосибирская область, р.п. Маслянино, ул. Ленинская, 8), индивидуальному предпринимателю Токареву Дмитрию Анатольевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора -судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Маслянинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маслянинская строительная организация" (далее - ООО "МСО", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэлектросервис" (далее - ООО "Теплоэлектросервис"), индивидуальному предпринимателю Токареву Дмитрию Анатольевичу (далее - ИП Токарев Д.А.) о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля марки ДЭУ НОВУС К4DVF, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак Е512СН154, VIN КL3К4DVF1СК000445, номер шасси (рамы) КL3К4DF1СК000445, номер кузова (прицепа) КL3К4DF1СК000445, номер двигателя 204199СВ.

Требования истца обоснованы ссылкой на статьи 166, 167, 170 ГК РФ и мотивированы мнимостью сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.02.2016 (резолютивная часть объявлена 15.02.2016) в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "МСО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требование истца о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 16 от 16.10.2015 г., заключённого между ООО "Теплоэлектросервис" и ИП Токаревым Д.А.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что рыночная стоимость автомобиля на момент его продажи несоразмерна его цене, указанной в оспариваемом договоре; договор купли-продажи предмета лизинга N 437/12 от 31.05.2015 г., заключённого ООО "Теплоэлектросервис" с ООО "ЭКСПО-лизинг", согласно которому цена автомобиля составила 105 502 руб. 74 коп., не был предметом исследования, не представлялся на обозрение суда ни одной из сторон и отсутствует в материалах дела; выводы суда о недоказанности Истцом факта отсутствия у должника иного имущества, не соответствуют обстоятельствам дела; оспариваемая сделка была заключена между взаимозависимыми лицами; сделка была совершена после вынесения Седьмым арбитражным апелляционным судом постановления по делу А45-12690/2015; представленные документы свидетельствуют о том, что ООО "Теплоэлектросервис" в период времени с сентября 2015 г. по декабрь 2015 г. интенсивно занималось выведением активов общества, чтобы избежать гражданско-правовой ответственности общества за неисполнение обязательств.

От третьего лица в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв, в котором указало на то, что в рамках исполнительных производств проведены исполнительские действия, направленные на розыск имущества должника, в результате которых установлено, что денежные средства на счетах должника отсутствуют, какого-либо иного ликвидного имущества должник не имеет. Автомобиль марки ДЭУ НОВУС K4DVF, 2012 года выпуска, г/н Е512СН154, VIN KL3K4DVF1CK000445, номер шасси (рамы) KL3K4DVF1CK000445, номер кузова (прицепа) KL3K4DVF1CK000445, номер двигателя 204199СВ, до его продажи должником, являлся единственным имуществом, находящимся в собственности ООО "Теплоэлектросервис".

От ИП Токарева Д.А также поступил отзыв, в котором он с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Теплоэлектросервис" также представило отзыв, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.08.2015 по делу N А45-12690/2015 с ООО "Теплоэлектросервис" в пользу ООО "МСО" взыскана задолженность в размере 744 296 рублей 80 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 866 рублей.

Во исполнение вступившего в законную силу решения арбитражного суда ООО "МСО" был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

На основании исполнительного листа, предъявленного к исполнению, судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Маслянинскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Новосибирской области было возбуждено исполнительное производство 09.11.2015 N 10478/15/54028-ИП, в рамках которого приняты меры по розыску имущества должника.

В отношении транспортного средства - автомобиля марки ДЭУ НОВУС К4DVF, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак Е512СН154, VIN КL3К4DVF1СК000445, номер шасси (рамы) КL3К4DF1СК000445, номер кузова (прицепа) КL3К4DF1СК000445, номер двигателя 204199СВ уведомлением МВД России (ГИБДД) от 27.11.2015 судебному приставу-исполнителю было сообщено о невозможности исполнения вынесенного постановления о запрете регистрационных действий в отношении вышеназванного транспортного средства, поскольку не установлена достоверно принадлежность этого транспортного средства должнику - ООО "Теплоэлектросервис".

В материалы дела представлен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства N 16 от 16.10.2015 года, заключенный между ООО "Теплоэлектросервис" (продавец) и Токаревым Д.А. (покупатель).

Согласно акту приема-передачи от 16.10.2015 автомобиль передан покупателю, который оплатил за него 100 000 руб. в соответствии с условиями договора, что подтверждается приходным кассовым ордером.

Считая, что сделка по отчуждению ООО "Теплоэлектросервис" данного транспортного средства является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в материалы дела представлена достаточная совокупность доказательств наличия реальных правоотношений по передаче транспортного средства от ООО "Теплоэлектросервис" ИП Токареву Д.А., что свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее недействительной на основании ст. 170 ГК РФ

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре возместить его стоимость.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Вторым обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, то есть подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Материалы дела свидетельствуют, что спорный договор купли-продажи исполнен сторонами, покупатель уплатил продавцу согласованную в договоре стоимость транспортного средства в размере 100 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером и банковской квитанцией от 22.12.2015 (документы в электронном виде); автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи; произведена регистрация данного автомобиля за Токаревым Д.А. в ГИДД, отметка о Токареве Д.А. как собственнике указанного транспортного средства внесена в паспорт транспортного средства.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства и доказательства свидетельствуют о том, что воля сторон и совершенные сторонами сделки действия были направлены на реальное исполнение сделки с соответствующими правовыми последствиями.

Довод апеллянта о том, что рыночная стоимость автомобиля на момент его продажи несоразмерна его цене, указанной в оспариваемом договоре, не может быть принят апелляционным судом во внимание как основание для признания сделки мнимой.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, реальность цены сделки обоснована ответчиками ссылкой на договор купли-продажи предмета лизинга N 437/12 от 31.05.2015, заключенного ООО "Теплоэлектросервис" с ООО "ЭКСПО-лизинг", согласно которому цена автомобиля составила 105 502 рубля 74 копейки, что сопоставимо с ценой этого же автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства N 16 от 16.10.2015.

Довод о том, что договор купли-продажи предмета лизинга N 437/12 от 31.05.2015 г., заключённого ООО "Теплоэлектросервис" с ООО "ЭКСПО-лизинг", согласно которому цена автомобиля составила 105 502 руб. 74 коп., не был предметом исследования, не представлялся на обозрение суда ни одной из сторон и отсутствует в материалах дела, отклоняется, поскольку данный договор имеется в материалах дела в электронном виде.

Другие доводы апеллянта, в том числе о том, что представленные документы свидетельствуют о том, что ООО "Теплоэлектросервис" в период времени с сентября 2015 г. по декабрь 2015 г. интенсивно занималось выведением активов общества, чтобы избежать гражданско-правовой ответственности общества за неисполнение обязательств, отклоняется за необоснованностью и недоказанностью, а также как не являющиеся основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.02.2016 по делу N А45-26949/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.И. Захарчук И.И. Терехина