Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 18АП-840/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2016 г. N Ф09-8611/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

13 мая 2016 г.

Дело N А76-22534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Деевой Г.А., Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрокат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2015 по делу N А76-22534/2015 (судья Костылев И.В.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" - Такмакова И.С. (паспорт, доверенность от 27.05.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "СтройПрокат" (далее - ООО "СтройПрокат", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ММК", ответчик) о признании недействительным договора поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N 201588.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 89-91).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СтройПрокат" обратилось в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что договор поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N 201588 не был заключен в виде договора - документа в идентичной редакции, с едиными условиями о поставке продукции, последовательности взаимодействия, сроках и порядке оплаты продукции, а также в отношении требований, предъявляемых к содержанию счетов-фактур, являющихся основанием для оплаты, договорной ответственности (неустойка), в связи с чем, указанный договор является недействительным.

Договор является недействительным также потому, что в нем не указан предмет договора, а именно наименование продукции, количество и стоимость продукции, порядок оплаты продукции.

Податель жалобы ссылается на то, что договор от 04.06.2012 N 201588 был заключен с нарушением требований предусмотренных ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных пояснениях по делу податель жалобы указал на то, что фактические поставки металла могут свидетельствовать о наличии гражданско-правовых отношений, но не являются однозначным доказательством того, что договор поставки заключен и является действительным при наличия разных редакций, имеющихся у покупателя и продавца.

ООО "СтройПрокат" не согласно с доводами ОАО "ММК" об исполнении сторонами договора, поскольку неясно, какой именно договор сторонами исполнялся и в какой редакции. Невозможно исполнить незаключенный договор.

Ссылаясь на то, что оригиналы дополнительных соглашений к договору у ООО "СтройПрокат" отсутствуют, податель жалобы полагает, что они не подписывались предыдущим директором ООО "СтройПрокат" Комаровым Д.С.

Податель жалобы указывает на то, что ОАО "ММК" не представило в материалы дела доказательства фактических отгрузок металла ООО "СтройПрокат" (отсутствуют товарные накладные).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ООО "СтройПрокат" своего представителя не направил.

С учетом мнения представителя ОАО "ММК" и в соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы.

До начала судебного заседания от ОАО "ММК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ООО "СтройПрокат" и ОАО "ММК" поступили истребуемые судом апелляционной инстанции оригиналы договоров поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N 201588.

ОАО "ММК" также представлены оригиналы дополнительных соглашений N 1, 2, 3 и отгрузочных разнарядок по договору 201588, с указанием на то, что все существенные и иные спорные условия договора были сторонами пересогласованы в указанных документах, в том числе применительно к каждой поставке отдельно.

В судебном заседании представитель ООО "ММК" против доводов апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, в рамках дела N А76-12542/2015 ОАО "ММК" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "СтройПрокат" о взыскании 6 787 120 руб. 58 коп. неустойки за просрочку оплаты за поставленную продукцию.

В результате ознакомления с делом N А76-12542/2015 26.08.2015 ООО "СтройПрокат" стало известно, что ОАО "ММК" представило в суд по делу N А76-12542/2015 копию договора поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N201588 в иной редакции, отличной от редакции договора, имеющейся у ООО "СтройПрокат", о которой истец не знал.

Редакции договоров поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N 201588 истца и ответчика имеют разные по содержанию пункты (условия) договора. Также к спорным редакциям договора должно быть подписано приложение N 1 или приложение N 1 и N 2 (указание в п. 6.6 в редакции договора ОАО "ММК").

Истец полагает, что договор поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N 201588 не был заключен OOО "СтройПрокат" и ОАО "ММК" в виде документа - договора с едиными условиями о поставке продукции, последовательности взаимодействия, сроками и порядком оплаты продукции, требованиями, предъявляемые к содержанию счетов-фактур, договорной ответственности, в связи с чем, такой договор является недействительным.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "СтройПрокат" в суд с исковым заявлением о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами договор поставки был исполнен на условиях, согласованных в спецификациях к договору.

Проверив обжалуемый судебный акт в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенные условия договора по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Существенными условиями договора поставки являются: срок поставки, наименование и количество товара.

В представленных в материалы дела отгрузочных разнарядках по договору 201588, подписанных сторонами без возражений, согласованы все существенные условия поставки: наименование, количество товара, его цена, срок поставки (л.д. 163-195).

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и заключении договора, хотя и не основанного на ранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

В материалы дела представлены подписанные сторонами дополнительные соглашения к договору поставки продукции ОАО "ММК" N 1, 2, 3, в которых сторонами согласованы условия договора, имеющие различное содержания в договорах от 04.06.2012 N201588 в редакциях сторон (л.д. 147-162).

Таким образом, подписанные отгрузочные разнарядки (спецификации) свидетельствуют о согласовании сторонами всех его существенных условий и исполнении договора поставки, в редакции дополнительных соглашений к нему.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекс Российской Федерации).

Поскольку договор, в редакции дополнительных соглашений, исполнен на условиях, согласованных сторонами в разнарядках, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и для признания недействительным оспариваемого договора поставки.

Довод о том, что договор поставки продукции ОАО "ММК" от 04.06.2012 N 201588 не был заключен в виде единого идентичного письменного документа - договора, с едиными существенными условиями, в связи с чем, указанный договор является недействительным, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. OOО "СтройПрокат" и ОАО "ММК" спорные пункты договора от 04.06.2012 N201588, представленные в материалы дела в разных редакциях, согласованы в дополнительных соглашениях к нему, в единых редакциях, подписанных сторонами.

Довод о том, что договор является недействительным также потому, что в нем не указан предмет договора, а именно наименование продукции, количество и стоимость продукции, порядок оплаты продукции, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как согласно п. 1.2 договора от 04.06.2012 N 201588, являющимся одинаковым по содержанию, как в редакции договора истца, так и в редакции договора ответчика, наименование продукции, количество, сортамент, ГОСТ либо технические условия, иные стандарты, цена, реквизиты грузополучателя, сроки поставки согласовываются сторонами в отгрузочных разнарядках.

Довод о том, что договор от 04.06.2012 N 201588 был заключен с нарушением требований предусмотренных ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для отмены решения, поскольку каких-либо возражений, при исполнении договора, о незаключенности договора до рассмотрения иска о применении договорной ответственности, со стороны OOО "СтройПрокат" не приводилось.

Ссылка на то, что наличие поставок металла ООО "СтройПрокат" свидетельствует о наличии гражданско-правовых отношений, и не свидетельствуют о том, что договор поставки с учетом разных подписанных редакций был заключен и является действительным, судом апелляционной инстанции не принимается, так как названные обстоятельства могут послужить основанием для спора о применимости отдельных условий договора (в редакции истца или ответчика), но не основанием для признания недействительным всего договора в целом, при условии фактического исполнения такого договора.

Довод о том, что из материалов дела неясно, какой именно договор сторонами исполнялся и в какой редакции, подлежит отклонению, так как сторонами исполнялся договор от 04.06.2012 N 201588 в редакциях дополнительных соглашений N 1, 2, 3 (л.д. 147-162).

Ссылка на то, что оригиналы дополнительных соглашений к договору у ООО "СтройПрокат" отсутствуют, и таким образом они не подписывались предыдущим директором ООО "СтройПрокат" Комаровым Д.С., судом апелляционной инстанции не принимаются в качестве основания для признания недействительными указанных дополнительных соглашений, поскольку представленные ответчиком оригиналы дополнительных соглашений N 1, 2, 3, содержащие подписи уполномоченных лиц истца и ответчика, скрепленных печатями организаций, ООО "СтройПрокат" в предусмотренном законом порядке оспорены не были.

Довод о том, что ОАО "ММК" не представило в материалы дела доказательства фактических отгрузок металла ООО "СтройПрокат", судом апелляционной инстанции отклоняется, как не имеющий значения для рассматриваемого дела, достаточным доказательством исполнения спорного договора поставки является факт подписания сторонами отгрузочных разнарядок, содержащих все существенные условия договора поставки.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права; выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2015 по делу N А76-22534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрокат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

Г.А. Деева Т.В. Мальцева