Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 19АП-1560/16

г. Воронеж

13 мая 2016 г.

Дело N А14-16618/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Алферовой Е.Е.,
судей	Яковлева А.С.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зеленской Ю.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Золотухина Александра Сергеевича: Тапилин В.В., представитель по доверенности от 12.01.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "РАВ Молокопродукт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РАВ Молокопродукт" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 по делу N А14-16618/2015 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску индивидуального предпринимателя Золотухина Александра Сергеевича (ОГРН 304462507700022, ИНН 460700112421) к обществу с ограниченной ответственностью "РАВ Молокопродукт" (ОГРН 1083627001567, ИНН 3618004765) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 6 декабря 2011 года N03-11/12-543 в сумме 2 461 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2013 по 20.01.2016 в сумме 515 672 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Золотухин Александр Сергеевич (далее - ИП Золотухин А.С., истец) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "РАВ Молокопродукт" (далее - ООО "РАВ Молокопродукт", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 6 декабря 2011 года N 03-11/12-543 в сумме 2 461 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2013 по 20.01.2016 в сумме 515 672 руб. 66 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, принятого судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что поскольку в договоре уступки права требования не указано основание возникновения передаваемого права, а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности), то такой договор является незаключенным.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "РАВ Молокопродукт" не явился.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел жалобу в отсутствие представителя не явившегося участника процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

От ИП Золотухина А.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес ответчика, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ИП Золотухина А.С. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи N 03-11/12-543 от 06.12.2011 ООО "Аннинское поле" обязалось продать ЗАО АгроресурсМолоко" (переименовано в ООО "РАВ Молокопродукт") 43 головы племенных коров и 53 головы племенных нетелей Голштинской породы живым весом по 470-550 кг. на 1 животное.

По товарно-транспортной накладной N 6 от 06.01.2012 были отгружены 64 коровы общим весом 34720,00 кг. (средний вес одной головы 542,5 кг.) и по товарно-транспортной накладной N 3 от 03.01.2012 отгружены 18 нетелей общим весом 9860 кг. (средний вес одной головы 547 кг.), 14 животных отгружено не было в связи с выбраковкой и их забоем.

Согласно п. 2.2. договора цена одной единицы товара составляет 69000 руб., соответственно ответчику было передано 82 животных на общую сумму 5 658 000 руб.(82 x 69 000 руб.).

Стоимость животных должна быть оплачена 9 платежами, первый из которых составляет 736 000 руб., а оставшаяся сумма восьмью равными платежами по 615 250 руб. = (5 658 000 - 736 000)/8 согласно графику, предусмотренному п. 2.4. договора.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО "Аннинское поле" обращалось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.04.2012.

В ходе рассмотрения дела N А14-10571/2012 ответчик 30.08.2012 погасил задолженность и проценты по состоянию на 23.04.2012, что послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако в последствии ООО "Агроресурс Молоко" обязательств по оплате не исполнило, так не были произведены три платежа по 615 250 руб., которые должны были быть осуществлены не позднее 30.06.2012, 30.09.2012 и 31.12.2012.

Ответчик на претензию не ответил, платежи не произвел.

По состоянию на дату подачи второго иска (04.03.2013) ответчик был обязан уплатить основной долг в сумме 1 845 750 руб. (615 250 руб. х 3), а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2012 по 04.03.2013 в сумме 82 481 руб. 01 коп.

В мае 2013 после получения искового заявления ответчик произвел оплату за 2012 год и проценты по состоянию на 04.03.2013.

Однако в последствии ООО "Агроресурс Молоко" обязательств по оплате надлежащим образом не исполнило, не были произведены четыре платежа по 615 250 руб., которые должны были быть осуществлены не позднее 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 и 31.12.2013.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-13230/2011 от 03.12.2012 года ООО "Аннинское поле признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "Аннинское поле" 07.04.2014 письмом за N 7-1 направил досудебную претензию, которую ответчик оставил без ответа и удовлетворения.

По результатам открытых торгов 13.10.2014 между ООО "Аннинское поле" и ИП Золотухиным А.С. был заключен договор цессии (уступки права требования), по которому право требования по договору купли-продажи N 03-11/12-543 от 06.12.2011, заключенному с ООО "Агроресурс Молоко" в полном объеме перешло к ИП Золотухину А.С.

ООО "Аннинское поле" ликвидировано по результатам конкурсного производства 26.05.2015.

В связи с состоявшейся уступкой права по договору купли-продажи N 03-11/12-543 от 06.12.2011 перешили к ИП Золотухину А.С. в полном объеме.

Письмом от 27.06.2015 в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

По состоянию на 30.06.2015 задолженность ответчика по основному долгу составила 2 461 000 руб. (615 250 руб. х 4), а также проценты на основании ст. 395 ГК РФ в сумме 515 672 руб. 66 коп.

Поскольку в установленный срок ответчик не выполнил принятые на себя обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ, уступка требования влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в тех объемах и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Между сторонами заключен договор поставки, который является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст. 454, 506 ГК РФ).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалами дела подтверждено, что по результатам открытых торгов 13.10.2014 между ООО "Аннинское поле" и ИП Золотухиным А.С. был заключен договор цессии (уступки права требования), по которому право требования задолженности в сумме 2 461 000 рублей по договору купли-продажи N 03-11/12-543 от 06.12.2011, заключенному с ООО "Агроресурс Молоко", в полном объеме перешло к ИП Золотухину А.С.

Ответчик указал, что в соответствии со ст. 110, ст. 129,139,140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цена уступки права требования определяется с учетом рыночной стоимости, определенной в отчете оценщика, решением собрания (комитета) кредиторов.

Общий размер уступаемого права требования, по договору цессии от 13.10.2014 года, заключенному между ИП Золотухиным А.С. и ООО "Аннинским полем" составляет 6 837 200 рублей. Цена уступки установлена договором цессии в размере 536 300 рублей.

Таким образом, размер переданного права требования значительно, в несколько раз, превышает размер встречного предоставления.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, вызывают сомнения в законности совершенной сделки по уступки прав требования, а в частности законности установления цены договора, что свидетельствует о недействительности договора цессии (уступки права требования) от 13.10.2014 года.

Апелляционная коллегия соглашается с мнение суда области о необоснованности указанного довода ответчика, поскольку торги в установленном порядке не оспорены, договор цессии (уступки права требования) от 13.10.2014 года исполнен сторонами в полном объёме, следовательно, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор уступки прав требования не противоречит закону, не нарушает права и интересы сторон в обязательстве.

С учетом изложенного, а также при наличии доказательств подтверждающих задолженность ООО "РАВ Молокопродукт" по договору купли-продажи от 6 декабря 2011 года N 03-11/12-543 в сумме 2 461 000 руб., суд области правомерно удовлетворил требования истца о взыскании основного долга.

Кроме того, ИП Золотухиным А.С. заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В силу ч. 1 и ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" в указанной редакции ч. 1 ст. 395 ГК РФ действует с 01.06.2015. Следовательно, при расчете процентов до 01.06.2015 истцом применяется ставка рефинансирования в размере 8,25% (Указание Банка России от 13.09.2012 N 2873-У "О размере ставки рефинансирования Банка России"), а с 01.06.2015 - средняя ставка банковского процента по вкладам физических лиц, установленная Банком России для целей применения ст.395 ГК РФ в Центральном федеральном округе в соответствующем периоде.

Представленный расчет процентов судом проверен и признан верным.

Поскольку ответчик не оплатил задолженность в установленные договором сроки, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2013 по 20.01.2016 в сумме 515 672 руб. 66 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий договора, выразившегося в неисполнении последним своего обязательства, ответчиком суду не представлено.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что поскольку в договоре уступки права требования не указано основание возникновения передаваемого права, а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности), то такой договор является незаключенным.

Исходя из системного анализа положений главы 24 Гражданского кодекса РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Согласно пункту 13 указанного Информационного письма отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт не указания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

Как следует из договора уступки права требования долга от 13.10.2014, сторонами определен перечень документов, подтверждающих право требования, факт исполнения спорного договора сторонами не оспаривался.

Указанные документы являются первичными и подтверждают наличие у ответчика обязательств, переданных по договору цессии.

Таким образом, поскольку между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по спорному договору сторонами согласован предмет договора, а именно: те конкретные обязательства, вытекающие из первичных документов, по которым была совершена уступка.

С учетом изложенного, довод заявителя о незаключенности договора цессии является несостоятельным, исходя из установленных судом обстоятельств, положений статей 431, 432 ГК РФ и толкования норм материального права, изложенного в пункте 13 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ N 120.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на не разрешение судом первой инстанции ходатайства ответчика об истребовании документов, послуживших основанием для установления начальной цены лота по продаже дебиторской задолженности на торгах.

Указанный довод является несостоятельным, поскольку протокольным определением от 02.02.2016 в удовлетворении заявленного ходатайства ответчика судом первой инстанции было отказано.

Договор цессии от 13.01.2014 заключен по результатам открытых торгов. При этом цена лота по продаже дебиторской задолженности определяется на торгах, в связи с чем, начальная цена значения не имеет.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в общей сумме 3 000 руб., относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 по делу N А14-16618/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РАВ Молокопродукт" (ОГРН 1083627001567, ИНН 3618004765) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алферова

Судьи

А.С. Яковлев Н.П. Афонина