Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 02АП-2539/16

г. Киров

13 мая 2016 г.

Дело N А31-9525/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца (Коровиной Т.Ф.) - Волоховой К.Н., по доверенности от 06.05.2016,

представителя истца (Кудрявцева А.В.) - Волоховой К.Н., по доверенности от 06.05.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коровиной Тамары Федоровны, Кудрявцева Алексея Викторовича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 11.02.2016 по делу N А31-9525/2015, принятое судом в составе судьи Авдеевой Н.Ю.,

по иску Коровиной Тамары Федоровны, Кудрявцева Алексея Викторовича,

к Образцову Валерию Аркадьевичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АПК Никольское" (ИНН: 4414014238, ОГРН: 1114437000094),

о признании договоров недействительными, признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

Коровина Тамара Федоровна и Кудрявцев Алексей Викторович (далее - Коровина Т.Ф. и Кудрявцев А.В. соответственно, истцы) обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к Образцову Валерию Аркадьевичу (далее - Образцов В.А., ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АПК Никольское" от 28 октября 2014 года, заключенного между Коровиной Т.Ф. и Образцовым В.А., договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АПК Никольское" от 28 октября 2014 года, заключенного между Кудрявцевым А.В. и Образцовым В.А., признании права на долю в уставном капитале общества.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АПК Никольское" (далее - ООО "АПК Никольское", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 11.02.2016 в удовлетворении требований отказано.

Коровина Т.Ф., Кудрявцев А.В. с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указывают, что оспариваемые в настоящем процессе сделки являются составной частью сделок бизнеса партнеров, связанных с разделом совместного бизнеса. Последовательность и очередность сделок, а также фактические обстоятельства их совершения, свидетельствуют о согласованности действий истцов и ответчика, направленных на раздел имевшихся материальных активов, которые ими использовались для ведения совместного бизнеса. Признание сделок купли-продажи недвижимого имущества само по себе явилось основанием для обращения истцов в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "АПК Никольское" по мотиву заблуждения в отношении обстоятельств, из наличия которых истцы с очевидностью для ответчика исходили, совершая сделку. В результате признания Истринским городским судом недействительными сделок купли-продажи-долей в праве общей долевой собственности и прекращении прав истцов на указанные доли в праве истцы лишились материальных активов, при этом за ответчиком признано право на проданные им истцам доли. Оценка недвижимого имущества, состоящего на балансе Общества является одним из существенных показателей при определении рыночной стоимости доли участника. Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

Представитель истцов доводы жалобы в судебном заседании поддержала.

Образцов В.А. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителей мотивированно отклонил, решение суда просил оставить без изменения, ходатайствовал о рассмотрении дела без участия своего представителя.

ООО "АПК Никольское" в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителей отклонило, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.10.2014 между Коровиной Т.Ф. (продавец) и Образцовым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Никольское", по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале ООО "АПК Никольское" в размере 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале Общества.

Стороны оценили указанную долю в 3300 рублей, доля приобретена покупателем за 3300 рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора (п. 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом Истринского нотариального округа Московской области Хряниной Людмилой Леонидовной.

28.10.2014 между Кудрявцевым А.В. (продавец) и Образцовым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Никольское", по условиям которого продавец продал долю в уставном капитале ООО "АПК Никольское" в размере 33% номинальной стоимостью 3300 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.

Стороны оценили указанную долю в 3300 рублей, доля приобретена покупателем за 3300 рублей, которые уплачены покупателем продавцу полностью до подписания договора (п. 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом Истринского нотариального округа Московской области Хряниной Людмилой Леонидовной.

Продавцы, Коровина Т.Ф. и Кудрявцев А.В., обязательства по договорам купли - продажи от 28 октября 2014 года исполнили. Сведения об учредителе Образцове В.А. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 14 ноября 2014 года.

Решением Истринского городского суда Московской области от 30.08.2015 по делу N 2-2340/15 признаны недействительными договоры купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости:

- 1/3 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 5 (кадастровый номер 50:08:0000000:154399, площадь 99,9 кв.м), 10 (площадь 184,4 кв.м) по адресу: Московская область, г. Истра, ул. Гл. конструктора Адасько, 9;

- производственное здание с кадастровым номером 50:08:0000000:10263 площадью 1733,9 кв.м, по адресу: Московская область, Истринский район, с/п Букаревское, п/о "Холщевики",

- земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070257:246 площадью 5714,0 кв.м, находящийся примерно в 150 м по направлению на юго-запад от ориентира: Московская область, Истринский район, с/п Букаревское, п. Глебовский, 52а,

- нежилое помещение V с кадастровым номером 50:11:0010203:7945 площадью 463,6 кв.м по адресу: Московская область, г. Красногорск, ул. Ленина, 38б.

Прекращено право собственности:

- Коровиной Т.Ф. на 1/6 долю, Кудрявцева А.В. на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 5, 10 по адресу: Московская область, г. Истра, ул. Гл. конструктора Адасько, 9;

- Коровиной Т.Ф. на 1/6 долю, Кудрявцева И.А. на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0070257:246 площадью 5714,0 кв.м, производственное здание с кадастровым номером 50:08:0000000:10263 площадью 1733,9 кв.м, расположенные в с/п Букаревское Истринского района Московской области;

- Коровиной Т.Ф. на 1/6 долю, Кудрявцева И.А. на 1/6 долю в праве общей долевой собственности на нежилое помещение V с кадастровым номером 50:11:0010203:7945 площадью 463,6 кв.м по адресу: Московская область, г. Красногорск, ул. Ленина, 38б.

Признано право Образцова В.А. на указанные доли в праве общей долевой собственности на перечисленные объекты недвижимости.

В рамках указанного дела установлено, что Образцовым В.А. с истцами и их аффилированными лицами заключены договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на упомянутые выше объекты недвижимости.

При этом заключение договоров купли-продажи со стороны продавца осуществлено Коровиным А.Ю. по доверенности не невыгодных для Образцова В.А. условиях.

Ссылаясь на то, что в результате признания договоров купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости, продавцы находились в заблуждении в отношении наличия тех обстоятельств, из которых они исходили при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, последние обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу подпункта 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу указанной нормы сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны, реализованное волеизъявление стороны не соответствует ее подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

Из материалов дела не следует, что истцы заблуждались относительно обстоятельств, из которых исходили при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, поскольку в самом тексте договора ссылки на договоры купли-продажи доле в праве собственности на недвижимое имущество не имеется, стоимость доли в уставном капитале не поставлена в зависимость от факта приобретения либо не приобретения соответствующих долей.

Стороны по взаимному согласию определяли условия договоров купли-продажи доли, в том числе в части стоимости доли в уставном капитале.

Сам по себе факт реализации доли по цене, не являющейся рыночной, не может служить основанием для признания сделки недействительной по данному мотиву, поскольку связан с ожидаемым экономическим эффектом сделки. Коммерческая невыгодность достигнутых результатов не является основанием для признания сделки недействительной.

Сведения о финансовом состоянии Общества, о наличии у него активов и пассивов были известны заявителям в момент отчуждения долей, следовательно, заявители имели возможность определить стоимости доли, исходя из указанных ими обстоятельств.

Из материалов дела не следует, что у истцов отсутствовала возможность реализовать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества по той цене, которая по их мнению является рыночной.

В договорах купли-продажи доли или в каких-либо иных документах, связанных с совершением сделок, дополнительные требования относительно передачи ответчиком прав на доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество не имеется, предмет совершенной сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

Таким образом из имеющихся в деле доказательств не следует, что волеизъявление продавцов (истцов) на продажу долей в уставном капитале Общества по согласованной в договоре цене было связано с продажей ответчиком долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости.

Само по себе совершение ряда сделок в короткий временной промежуток указанные обстоятельства не подтверждает, равно как и заключение договоров купли-продажи долей в праве на недвижимое имущество по заниженной цене не свидетельствует о достижении в результате этого между сторонами соглашения относительно уменьшения цены доли в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании, в том числе, равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Пунктом 2 той же статьи Кодекса установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истцов без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 11.02.2016 по делу N А31-9525/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Коровиной Тамары Федоровны, Кудрявцева Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак