Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 г. N 09АП-15913/16

г. Москва

13 мая 2016 г.

Дело N А40-177838/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СМ Капитал"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2015 года

по делу N А40-177838/2015, вынесенное судьей Бурмаковым И. Ю.,

по иску ООО "СМ Капитал" (ОГРН 1047796958274, 142100 МО, г. Подольск, пр.Ленина, д. 107/49, оф. 237)

к АО "Русский торгово-промышленный банк" (ОГРН 1027800004517, 188640, Ленинградская обл., г.Всеволжск, Всеволжский проспект, д. 29)

об обязании передать векселя по договору хранения N 05ДХ/15 от 22.01.15

при участии в судебном заседании:

от истца - Брайт О.В. по доверенности от 20.04.2016,

от ответчика - Гильмитдинова Л.А. по доверенности от 19.10.2015

УСТАНОВИЛ:

ООО "СМ Капитал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Русский торгово-промышленный банк" (далее - ответчик) об обязании исполнить обязательства по Договору N 05ДХ/15 об ответственном хранении векселей от 22.01.2015 г. в натуре путем передачи векселей ООО "Стратегия" N 0002868 от 22.04.2014 г., номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.04.2015 г., и N 0002873 от 22.04.2014 г., номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.04.2015 г., представителю истца, в офисе АО "Рускобанк" по истечении 3 календарных дней, при принятии и вступлении в законную силу Решения в пользу истца.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик не возвращает ему векселя, переданные на хранение.

Арбитражный суд города Москвы решением от 04 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, исковые требования ООО "СМ Капитал" удовлетворить.

В обоснование своей позиции истец указывает, что вследствие ненадлежащей правовой оценки условий Договора хранения и договора залога векселей N 05ДЗ/15 от 21.01.2015 г. (далее также - "Договор залога") суд пришел к неверным выводам о взаимосвязанности условий Договора хранения с наличием задолженности Истца по кредитному договору N 05КЛВ/15 от 21.01.2015 г. (далее также - "Кредитный договор") и перекрещением залога векселей по Договору залога.

Согласно п. 1.5. Договора залога предмет договора, т.е. два векселя, остается у Истца как Залогодателя по договору, что по смыслу не противоречит п. 1 ст. 338 ГК РФ, согласно которому заложенное имущество остается во владении у Залогодателя. Общее правило при залоге документарной ценной бумаги (ст. 358.16 ГК РФ) к сложившемся между сторонами договорным отношениям неприменимо.

Договор хранения по своей правовой природе не может являться каким-либо обеспечением обязательств и имеет совершенно иные цели в хозяйственной деятельности субъектов. Таким образом, Договор хранения не направлялся и в силу своей правовой природы не может быть направлен на изменение условий Договора залога. Механизм осуществления сторонами своих прав и обязанностей по Договору хранения как обособленной гражданско-правовой сделке не может влиять на права и обязанности тех же лиц в других правоотношениях.

В данном случае векселя и так уже сами по себе являются предметом Договора залога, поэтому применение положений ст.ст. 329, 359 ГК РФ к сложившимся правоотношениям нелогично и нецелесообразно.

Все три договора непосредственно связаны между собой, но даже при взаимосвязи прав и обязанностей сторон, определенных условиями Кредитного договора и Договора залога, они не могут и не должны являться препятствием реальной передаче предмета по Договору хранения. Фактическое удержание Ответчиком предмета залога и хранения не только противоречит условиям самих Договоров, но и действующему законодательству.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Договор N 05ДХ/15 об ответственном хранении векселей от 22.01.2015 г. является правовым основанием нахождения векселей ООО "Стратегия" N 0002868 от 22.04.2014 г., номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.04.2015 г., и N 0002873 от 22.04.2014 г., номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.04.2015 г., в АО "Рускобанк".

В силу ст. 359 ГК РФ Кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

21 января 2015 года между Открытым акционерным обществом "Русский торгово-промышленный банк" (далее - АО "Рускобанк", Банк, Кредитор, Залогодержатель, Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "СМ Капитал" (далее - ООО "СМ Капитал", Заемщик, Истец, Залогодатель) заключен Кредитный договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи N 05 КЛВ/15 (далее - Договор, Кредитный Договор) для пополнения оборотных средств.

В соответствии с Договором залога векселей N 05 ДЗ/15 от 21.01.2015 г. ООО "СМ Капитал" в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи N 05 КЛВ/15 от 21.01.2015 г. предоставило АО "Рускобанк" в залог векселя, а именно:

N п / п	Серия и номер векселя	Наименование векселедателя	Дата составления	Дата платежа	Номинал векселя, вид валюты	Залоговая стоимость векселя
1	СКС 0002868	ООО "СК Стратегия"	22.04.2014 г.	По предъявлению, но не ранее 12.04.2015 г.	15 000 000,00 рублей	14 457 183,10 рублей
2	СКС 0002873	ООО "СК Стратегия"	22.04.2014 г.	По предъявлению, но не ранее 12.04.2015 г.	15 000 000,00 рублей	14 457 183,10 рублей

Общее количество векселей 2 (Две) штуки.

Общая номинальная стоимость векселей 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек.

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного Договором залога векселей N 05 ДЗ/15 от 21.01.2015 г. (Далее - Договор залога), указаны в п.п. 1.1, 2.1-2.2 Договора залога и совпадают с указанными в Кредитном договоре N 05 КЛВ/15 от 21.01.2015 года.

В соответствии с п. 1.4 Договора залога, Залогом обеспечены требования Залогодержателя/Кредитора к Заемщику, вытекающие из Кредитного договора, в том объеме, какой они будут иметь к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества, включая основную сумму долга, начисленные проценты, неустойку, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, причиненных залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору, возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание предмета залога и расходов по обращению взыскания на предмет залога и его реализацию, возмещение других расходов.

В соответствии с п. 5.2 Договора залога, при обращении Залогодержателем взыскания на Предмет залога он направляет Залогодателю соответствующее уведомление.

Основаниями для обращения взыскания на предмет залога являются:

- невозврат Заемщиком в срок основной суммы кредита;

- нарушение Заемщиком сроков уплаты процентов;

- неудовлетворение Залогодателем/Заемщиком в установленный срок требования Залогодержателя/Кредитора о досрочном исполнении своих обязательств по Кредитному договору.

Все вышеуказанные договоры были согласованы сторонами по всем существенным условиям, составлены в надлежащей форме и подписаны сторонами, в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование Банка N 1/10-5160 от 24.07.2015 г.) об уплате задолженности по кредитному договору, направленное Заемщику (Залогодателю) и полученное им, осталось без удовлетворения.

Заемщиком нарушены установленные п.п. 1.6, 4.1.4 Кредитного договора обязательства, в частности: 27.08.2015 г. допустил нарушение срока возврата кредита, оплаты начисленных процентов.

Ответчик сообщил, что по состоянию на 18.10.2015 г. сумма задолженности по Кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи N 05КЛВ/15 от 21.01.2015 г. составляет 32 420 572 (тридцать два миллиона четыреста двадцать тысяч пятьсот семьдесят два) рубля 24 копейки, что подтверждается расчетом задолженности по кредиту.

В соответствии с п. 5.4 Договора залога, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, Залогодержатель в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Договора имеет право обратить взыскание на Предмет залога (часть Предмета залога) в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 348 ГК РФ залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

27.10.2015 г. АО "Рускобанк" направило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о взыскании задолженности по Кредитному договору N 05 КЛВ/15 от 21.01.2015 г. и обращении взыскания на векселя в соответствии с Договором залога векселей N 05 ДЗ/15 от 21.01.2015 г. (исх. N 1/12-7444 от 27.10.2015 г.).

Руководствуясь ст.ст. 10, 334, 348, 359, 360, 921 ГК РФ, суд первой инстанции в иске отказал, исходя из следующего.

Суд согласился с доводом ответчика о том, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что АО "Рускобанк" правомерно удерживает векселя ООО "Стратегия" N 0002868 от 22.04.2014 г., номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.04.2015 г. и N 0002873 от 22.04.2014 г., номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 12.04.2015 г.

В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и судебной защите не подлежит.

Апелляционный суд не находит решение суда неправомерным, а доводы апелляционной жалобы обоснованными, поскольку истцом иск заявлен в нарушение положений ст. 10 ГК РФ.

Договор об ответственном хранении векселей является правовым основанием законного нахождения у ответчика спорных векселей и их удержания в связи с невозвратом кредита и неуплатой процентов (п.1 ст. 329 ГК РФ, ст. 359 ГК РФ).

Кроме того, в обеспечение Кредитного договора между сторонами заключен Договор залога спорных векселей.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 г. по делу N А56-83269/2015 с ООО "СМ Капитал" в пользу АО "Рускобанк" взыскана задолженность по Кредитному договору N 05 КЛВ/15 от 21.01.2015 г. в общей сумме 32 420 572,24 руб. и обращено взыскание на векселя ООО "Стратегия" N 0002868 от 22.04.2014 г. и N 0002873 от 22.04.2014 г.

Мнение подателя апелляционной жалобы о том, что ответчик удерживает векселя лишь на основании заключенного между сторонами Договора залога векселей не соответствует материалам дела.

Также необоснованно указание истцом на нелогичность удержания имущества в порядке ст.ст.329 и 359 ГК РФ при заключенном Договоре залога векселей. Кредитор вправе самостоятельно выбирать любые предусмотренные законом способы защиты своих нарушенных прав.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2015 года по делу N А40-177838/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СМ Капитал" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева